中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”）于2026年2月3日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公告，公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划中已授予但尚未解除限售的538,936股限制性股票，占目前公司总股本的0.0194%，回购总金额约为780.21万元，资金来源于公司自有资金。

回购注销原因：13名激励对象不再符合激励条件

公告显示，本次回购注销涉及13名激励对象，具体原因分为两类：

一是12名激励对象因调动、退休、组织调整等客观原因不再属于本激励计划范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计488,911股将被回购注销；二是1名激励对象因个人过失发生职务下降不再属于激励计划范围，其持有的50,025股尚未解除限售的限制性股票将被回购注销。上述两类合计涉及538,936股。

回购价格：区分情形确定，部分需加计利息

根据公司《第一期限制性股票激励计划》相关规定，本次回购价格根据激励对象退出原因不同而有所区别：

对于因调动、退休、组织调整等客观原因退出的12名激励对象，其持有的488,911股限制性股票，回购价格为授予价格13.45元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；对于因个人过失职务下降退出的1名激励对象，其持有的50,025股限制性股票，回购价格为授予价格13.45元/股。

值得注意的是，公司已实施2023年度和2024年度利润分配方案，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金分红由公司代为收取，本次回购时将扣除该部分现金分红，回购价格不再进行调整。

资金来源与股本结构变动

本次回购注销的总金额约为780.21万元，全部来源于公司自有资金。回购注销完成后，公司总股本将由2,781,149,071股减少至2,780,610,135股，股本结构具体变动情况如下：

公告指出，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，回购注销股份占总股本比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响第一期限制性股票激励计划的继续实施。

后续安排：尚需提交股东会审议并办理相关手续

根据公告，本次回购注销事项已获得董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。后续，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销手续，并依照《公司法》《公司章程》规定办理减资手续，同时履行相应信息披露义务。

薪酬与考核委员会及独立董事已对本次回购注销事项发表意见，认为本次回购注销的原因、数量、价格符合相关规定，激励对象名单准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上海市锦天城（西安）律师事务所也出具了相应的法律意见书，认为本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。

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