西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）近日对上交所关于其向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复。公司拟向控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）定向发行股票，募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。回复函就发行定价合理性、认购资金来源、同业竞争、流动性风险等核心问题进行了详细说明，保荐机构中信证券等中介机构对相关事项的合规性发表了明确核查意见。

发行方案核心要素披露

本次发行价格确定为1.73元/股，不低于定价基准日（公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，即2025年6月27日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（即1.7288元）。天津建龙承诺其所认购的本次发行股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，其在本次发行前已持有的公司股份自本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。按本次发行规模上限计算，发行完成后天津建龙将持有公司40.52%的股份，仍为公司控股股东。

定价合理性与市场波动分析

针对定价基准日以来公司股价上涨27.93%的情况，回复函指出，这一涨幅与特钢行业指数25.71%的涨幅接近，高于上证指数15.90%的涨幅，符合行业整体趋势。公司基本面持续改善，2025年上半年和前三季度营业总收入同比分别增长7.00%和5.12%，毛利率回升至-4.21%。与同行业可比公司相比，公司股价涨幅（27.93%）略高于可比公司平均值（23.92%），主要受公司经营改善、产品结构优化及行业政策利好等因素综合影响。

定价基准日以来公司股价与市场指数变动对比情况如下：

认购资金来源与偿债能力评估

天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付认购款，其中并购贷款金额不超过本次认购资金总额的70%。截至2025年9月30日，天津建龙合并报表非受限货币资金余额为53.09亿元，资产负债率65.24%，经营活动产生的现金流量净额112.57亿元，具备充足的资金实力和融资能力。经测算，即使全额使用并购贷款7亿元，其资产负债率仅上升0.12个百分点，偿债风险较低。

同业竞争问题解决方案

回复函披露，公司与控股股东控制的承德建龙特殊钢、吕梁建龙实业等企业存在同业竞争。2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例超过30%，构成重大不利影响的同业竞争。对此，天津建龙及实际控制人张志祥承诺，将在2023年11月权益变动完成后的5年内（即2028年11月前），通过资产重组、股权置换等方式解决同业竞争问题。目前相关承诺正常履行中，未出现新增同业竞争情况。

流动性风险与持续经营能力

截至2025年9月末，公司合并报表归母净资产40.23亿元，资产负债率53.81%，低于同行业可比公司平均水平（56.44%）。公司有息负债4.72亿元，经营活动现金流已接近平衡。未来三年一期需偿付的司法重整留债金额合计13.31亿元，可预见的大额资本性支出约2.95亿元。公司通过本次定增补充流动资金后，结合经营改善、授信拓展等措施，流动性风险较低，不影响持续经营能力。

募集资金用途与合规承诺

公司明确承诺本次募集资金不投向房地产业务，并已建立健全募集资金管理制度。子公司西钢置业房地产业务聚焦棚户区改造，截至2025年9月末已计提存货跌价准备2.82亿元，资产减值风险充分释放。中介机构核查认为，公司房地产业务各项指标符合“三道红线”要求，不存在交付困难等重大风险。

中介机构核查意见

保荐机构中信证券、发行人律师北京市嘉源律师事务所及申报会计师政旦志远（深圳）会计师事务所均出具核查意见，认为本次发行定价合理，认购资金来源合法合规，同业竞争解决方案明确，公司流动性风险可控，符合《监管规则适用指引--发行类第6号》等相关规定。

本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

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