金智科技（002090）最新出炉的易主方案，表面看是金智集团转让控制权，背后却暗藏“分仓式”减持行为，面对如此“财技”，市场选择“用脚投票”。

7月23日，金智科技复牌，股价大跌7.86%，这也让拟入主的新实控人，股份还没拿到手，就处于“浮亏”境地。

究竟是何原因呢？

股权一分为三

股价复牌大跌

纵观金智科技最新易主方案，其一大特点是“分仓”。控股股东金智集团将其所持的20.03%股权，分了三份处置，有两份是出售给两家刚成立1个月的有限合伙制的股权投资机构，还有剩下的4.02%股份继续拿着。

具体看，金智科技7月22日公告，公司控股股东金智集团与南京智迪、浙江智勇签署了《股份转让协议书》，金智集团拟通过协议转让的方式向南京智迪、浙江智勇转让其持有的金智科技股份6413.2389万股，占公司总股本的16.01%。

本次股份转让完成后，金智集团仍持有金智科技4.02%股份。

根据公告，经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为7.05亿元。其中，南京智迪应向金智集团支付4亿元，浙江智勇应向金智集团支付3.05亿元，均以现金方式支付，每股受让价格为11元。

资料显示，南京智迪、浙江智勇均为新设的公司，成立于2025年6月。截至签署《股份转让协议书》，浙江智勇尚未完成私募基金备案手续。

在披露筹划公司控制权变更事项的上一个交易日，金智科技的收盘价为11.07元/股。此次控制权拟转让的交易价格，较停牌前公司股价低0.07元/股。

7月23日，金智科技复牌，公司股价低开低走，收盘价报10.20元/股，放量大跌7.86%，结束了6月23日以来，公司股价小步快跑的上涨趋势。

从交易数据来看，当日公司股票的换手率为16.14%，成交额为6.56亿元。

2024年年报显示，金智科技主要营收由发电厂电气自动化装置及系统、变电站综合自动化装置及系统、配用电自动化装置及系统、智能化产品及服务、IT服务相关产品及服务构成。近5年，金智科技业绩表现“不温不火”，除了2021年归母净利润超过1亿元以外，其余报告期在0.30亿元至0.72亿元震荡。

接盘方股权结构设计复杂

再看接盘方的实力如何。

根据公告，南京智迪、浙江智勇签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动人；赵丹、杭州领程星熠科技有限公司（下称“领程星熠”）与肖明、杭州星航创耀科技有限公司（下称“星航创耀”）签署了《一致行动暨共同控制协议》，双方对杭州浙创智汇科技产业发展有限公司（南京智迪的普通合伙人、执行事务合伙人，下称“浙创智汇”）实施共同控制。

该次协议转让完成后，金智集团将不再是金智科技控股股东，金智科技控股股东将变更为南京智迪，赵丹、肖明将成为金智科技实际控制人。

公告显示，南京智迪为2025年6月新设的企业，股权结构颇为复杂。浙创智汇作为GP对南京智迪的出资比例为0.50%，领程星熠、星航创耀、杭州卓达科技有限公司（下称“卓达科技”）、上海同芯源企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称“上海同芯源”）作为LP对南京智迪的出资比例分别为24.75%、24.75%、20%及30%。

杭州浙创华盈企业管理有限公司（下称“浙创华盈”）、领程星熠、星航创耀、上海初芯源企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有浙创智汇的股份分别为36.36%、27.27%、27.27%、9.09%；赵丹、刘尕爱分别持有领程星熠99%、1%的股份，肖明、刘尕爱分别持有星航创耀99%、1%的股份。

换言之，赵丹、肖明二人通过控制的企业，共持有南京智迪的50%股份，通过《一致行动暨共同控制协议》、GP企业等方式取得南京智迪控制权，南京智迪再通过与浙江智勇签署《一致行动协议》，进而取得金智科技的控制权。

若按南京智迪在本次股份转让中受让股份的金额为4亿元计算，赵丹、肖明通过控制的领程星熠、星航创耀，仅需要出资约2亿元，便可获得金智科技的控制权。

公告显示，领程星熠、星航创耀对南京智迪的认缴出资额则不到1亿元，为0.99亿元。

《一致行动协议》显性违约成本低

根据公告，金智集团向南京智迪转让金智科技股份占公司总股本的9.08%；向浙江智勇转让金智科技股份占公司总股本的6.93%。

南京智迪与浙江智勇签署了《一致行动协议》，约定本次交易交割后，南京智迪、浙江智勇为金智科技股东，双方在金智科技行使表决权时保持一致行动，双方根据本协议行使股东、董事的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，同意以南京智迪/南京智迪委派董事的意见为准。

值得注意的是，南京智迪与浙江智勇受让的金智科技股份相差仅约2.15个百分点。《一致行动协议》载明的显性违约成本，相对偏低。

公告显示，《一致行动协议》的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应向守约方支付100万元违约金，并就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。

另外，武义县金投产发控股集团有限公司（武义县全资子公司，下称“武义县金投”）作为LP（有限合伙人）持有浙江智勇99%的股份。

有私募相关人士表示，武义县金投作为单一LP，尽管一般不参与私募的日常运营，但普遍会通过设置机制等方式保留重大决策权。

如此的违约成本，如何能巩固未来的一致行动人关系呢？这又是否对公司未来的实际控制权动荡埋下隐患呢？

这，不得不考虑。

最后还有一个“巧合”，在两个新接盘方成立的6月份期间，金智科技的股价一度明显异动。比如6月5日，公司股价开盘就瞬间涨停。第二天后大跌。

这是一种巧合，还是另有玄机？还有待监管机构核查。

作者：朱文彬 李子健