中国船舶5月8日晚间公告，对于公司拟向中国重工（维权）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，上交所决定予以受理并依法进行审核。

本次交易尚需上交所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。公司此前披露的交易方案提到，中国船舶和中国重工二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。

尚需上交所审核通过

中国船舶公告显示，5月8日，公司收到上交所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

4月28日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

修订稿显示，本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。换股价格（发行价格）为37.84元/股。

中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。若上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格将为30.02元/股。

中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。若上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格将为4.03元/股。

本次交易前，中国船舶总股本约为44.72亿股，中国重工总股本约为228.02亿股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

消除同业竞争

本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。

中国船舶提到，目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。

中国船舶2024年年报显示，2024年，公司共实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；实现归属于上市公司股东的净利润36.14亿元，同比增长22.21%。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。

Wind数据显示，截至5月8日收盘，中国船舶股价报30.14元/股，市值为1348亿元。

中国重工2024年年报显示，2024年，公司共实现营业收入554.36亿元，同比增长18.70%；实现归属于上市公司股东的净利润13.11亿元，同比扭亏为盈。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）。

Wind数据显示，截至5月8日收盘，中国重工股价报4.34元/股，市值为990亿元。