当前，我国已进入高质量发展阶段，“在高质量发展中促进共同富裕”是中国式现代化的本质要求。借鉴利益相关者理念的有益部分，可为我国逐步推动共同富裕提供参考价值。

　　陈宁 王刚 曹胜熙

　　近年来，因全球不平等现象加剧、企业伦理负面事件增多，欧美国家开始新一轮对企业社会责任的思考：公司不能仅被当作实现股东利润最大化的工具，而应将更多利益相关者纳入决策。这也称之为利益相关者理念。该理念在实践中发展完善，其理论精髓能为我国扎实推进共同富裕提供参考价值。

　一、 利益相关者理念在美国的演进和实践

　　利益相关者理念首先在美国提出，经历了从自愿到强制，从州立法落地到联邦层面立法尝试的过程。

　　理念的产生和初步发展。早期，美国公司不仅为股东服务，经营业务往往也包含土地勘探、铁路建设等准公共业务。然而，随着20世纪以来美国各州法律明确公司可以从事所有合法商业活动，许多公司为更快发展，开始追求所有者财富最大化。20世纪六、七十年代，西方社会环境问题日益严重，公共支出不断增加。社会各界认为，即使是私人企业也应承担部分公共责任，推动了利益相关者概念的产生。1963年，美国著名民间研究机构斯坦福研究所在一份内部备忘录中首次提出了“利益相关者”概念，扩大了管理层在经营决策时应关注的群体范围。

　　作为非强制条款引入美国公司法。20世纪八、九十年代，美国出现大规模公司并购潮。其中，部分公司仅考虑股东利益而忽视员工利益和社会影响，导致并购后员工薪酬缩水、所在社区环境被破坏等现象，引发社会不满，要求企业承担更多公共责任的呼声增多。作为回应，1983年，从宾夕法尼亚州开始，美国各州纷纷在公司法中增加“利益相关者条款”，允许董事在经营决策中考虑股东以外更广泛主体的利益，为包括债权人、消费者、雇员和当地社区等利益相关者的诉求提供法律依据。这是利益相关者理念在美国公司法体系中的初步实践。截至2023年底，全美已有44个州的公司法中含有利益相关者条款。然而，此轮立法中的利益相关者条款属于许可性立法，董事只是可以而非必须考虑利益相关者利益，因此，并未改变美国公司整体注重盈利的格局。

　　利益相关者理念逐步形成体系。美国公司法中引入利益相关者条款的实践进一步促进了理论发展。1984年，美国学者弗里曼系统提出了利益相关者理论，认为“利益相关者”是指“能对企业实现战略目标产生影响，或能被其影响的个人或团体”，并从所有权、经济依赖性和社会利益三个角度对企业利益相关者进行分类。与此同时，以“企业唯一社会责任是赚取商业利润”为宗旨的新自由主义思潮削弱了利益相关者理念的现实影响力。虽然企业应更多关注社会责任和公共影响逐渐成为社会共识，但在实践中，企业因普遍缺少满足利益相关者诉求的动力，采取的实质性措施较少。

　　在州和联邦层面的立法和实践。20世纪90年代以后，越来越多美国公司内部分配结构严重失衡，劳动收入逐渐向顶层集中，高管与员工薪酬分配差距不断扩大，公司股东利益至上的经营模式问题开始显现。2008年，在全球金融危机爆发、美国占领华尔街等社会运动兴起、可持续商业运动日益壮大的同时，美国多个州先后提出了融合商业经济目标和社会公益目标的多种新公司形式。2008年，佛蒙特州颁布了低利润有限责任公司立法；2010年，马里兰州率先批准了共益公司立法；2011年，加利福尼亚州通过了弹性目标公司立法；2012年，华盛顿州通过了社会目的公司立法。其中，共益公司因标准明确、灵活，适用范围广，已获得全美46个州立法机构的承认。共益公司法律制度强制“要求”公司董事在决策中必须考虑对包括股东、雇员、子公司、供应商和消费者等不同利益相关者的影响。其需要在章程中明确要求董事会关注所有利益相关者，考虑非财务目标，平衡利润与目标，并有义务向公众报告企业整体社会与环境绩效。可以看出，共益公司董事会的受托责任范围较一般公司有所扩大，公司治理模式由单一的股东治理转向了利益相关方的综合治理。

　　在联邦层面，参议员沃伦基于共益公司实践提出了《资本主义问责法案》（以下简称《法案》），试图推动全国范围的立法以缩小美国面临的严重收入不平等现象。该《法案》要求美国大公司进行商业决策时，不应只关注高管和股东利益，而应同时有利于所有利益相关者。具体内容包括年度营业收入达10亿美元、从事跨州业务的大型美国公司需从美国商务部获取联邦许可，公司董事考虑公司利益相关者利益为法定义务；推动更多员工参与公司董事会，不少于40%的董事应由员工选举产生等。虽然由于对美国大公司影响较大，《法案》未能进一步提交参议院相关委员会讨论表决，但其是美国联邦立法机构层面将考虑利益相关者利益作为企业法定义务的重要尝试。

　二、 社会企业为利益相关者理念在欧洲的体现

　　欧洲传统的合作制度本就十分关注机构的外部影响，倡导生态、社会和文化可持续发展。因此，欧洲国家没有完全照搬美国利益相关者条款或共益公司立法形式，而是将利益相关者理念与其自身情况和特点结合，经过调整变化后，融入企业经营和发展中。其中，社会企业是该变化的主要代表。

　　以服务社会为经营目标。欧洲有公民社会传统，代表性的合作制主要由成员主导，更认同内部集体决策不与实收资本挂钩，实行“一名成员一票”的原则。20世纪90年代，社会企业这种区别于合作社，采用企业制形式为公众利益服务的新型组织形式开始发展。社会企业早期多指非营利组织，但在发展过程中逐步超越该范畴，拓展至包括公司制在内的更多组织形式。欧盟对社会企业的最新定义为“主要目标是产生社会影响，而不是为所有者或股东盈利”“它将利润主要用于实现社会目标，经营管理涉及受其商业活动影响的员工、消费者和其他利益相关者”。在传统合作制基础上发展起来的欧洲社会企业，是利益相关者理念在欧洲的体现。

　　欧盟发布一系列社会企业标准的指导文件。1996年，欧盟的社会企业研究组织提出了欧盟成员国可以参考的社会企业标准，包括三个维度与九个指标。其中，6个指标与利益相关者思想有直接关联。2011年，欧盟委员会发起了名为“社会企业倡议：为社会企业、社会经济和创新的关键利益相关者创造有利环境”的倡议（SBI），明确将利益相关者与社会企业联系起来，并提出了基于欧洲企业共同特点的社会企业特征，建议欧洲各国改进社会企业的法律框架。欧洲议会2012年针对SBI决议提出社会企业均应以可衡量的、积极的社会影响作为首要目标，明确利润分配不会损害这个目标。同时，应让员工、客户或受业务影响的利益相关者参与，实现负责任和透明管理。可见，欧盟对社会企业的标准和要求也在不断具体、细化。

　　允许采取多种法律形式。给予社会企业准确的法律身份能提高企业各项承诺的可信度，有利于其与各类利益相关者沟通。早在欧盟出台文件之前，意大利1991年就颁布了针对合作社性质的社会企业——社会合作社的立法，此后，欧洲多国陆续推动不同形式的社会企业立法。目前，欧洲社会企业可采取合作社性质和公司性质两类法律形式，也可申请成为无特定法律形式的社会企业。例如，可以是协会或基金会等非营利组织。不同模式的社会企业可以共同在一个经济体中经营。截至2020年，在欧盟27个成员国中，有21个国家至少颁布了一部与社会企业相关的法律。在立法不断完善的同时，欧洲社会企业蓬勃发展。意大利的社会合作社在1991年之前有约2000家，到2019年底增至近1.55万家。2021年底，英国CIC数量达23887家。

　　其中，公司性质的社会企业与美国的共益公司等混合目的公司形式相近，主要代表为英国2004年引入的社区利益公司（CIC）和意大利2015年引入的共益公司。欧洲公司性质的社会企业在立法中往往加入了特定限制规则，以防止企业被股东控制而偏离其社会目标。例如，意大利规定个人或营利实体可以参股社会企业，但不能成为控股股东。此外，欧洲部分国家，如德国并没有专门的公司性质的社会企业立法，但利益相关者思想渗透于德国公司法之中，十分强调企业利益应包含利益相关者利益。因此，许多公司在章程中明确将营利导向与社会目标相结合。

三、 相关启示及参考价值

　　第一，欧美利益相关者理念在实践中发展，影响范围不断扩大，形式逐渐多样。利益相关者理念在美国和欧洲的发展均源自学术界对现代公司制度的反思。在理念提出初期，欧美学术界展开了多轮影响较大的学术争论，推动在实践中部分企业自愿采取措施考虑和回应利益相关者的利益。随后，美国部分州将这些思想引入公司法，颁布利益相关者条款，推出共益公司等多种形式的立法。欧洲各国逐步出台涉及多种企业形式的社会企业立法。利益相关者理念从自愿实践逐渐过渡到法律约束规范阶段。此外，近年来，利益相关者理念也从发达经济体拓展至新兴经济体和发展中经济体，影响范围不断扩大。在实践中，可选择的企业形式也较多。美国有包含共益公司在内的多种混合目的公司，欧洲社会企业不限定种类，可自由选择适宜的法律形式，前提均为满足企业将更广泛利益相关者纳入考虑的根本目标。

　　第二，利益相关者理念希望改善当前公司治理框架。从欧美利益相关者理念的发展和其在法律中的体现来看，越来越多的国家法律对董事高管的责任、社会责任报告等方面提出了特殊要求，明确企业需要平衡商业目标与社会目标，强化企业责任、遵守法律、价值创造等方面对公司治理的积极作用。因此，利益相关者理念与传统的公司治理框架是相互补充和深化的关系。例如，在对股东的态度上，传统的公司治理框架通常侧重于股东利益最大化；利益相关者理念并没有忽视股东利益，而是将股东作为企业的利益相关者之一进行综合考虑。利益相关者理念也不是要求所有利益相关者均平等，而是强调对包括员工、客户、供应商、社区等所有利益相关者的综合考虑，在关注企业经济绩效的基础上纳入社会责任和道德义务的考量，进而丰富了传统公司治理框架。

　　第三，借鉴利益相关者理念的有益部分，可为我国逐步推动共同富裕提供重要的参考价值。我国自古以来就有“以人为本”的理念，改革开放后也有对“利益相关者”“企业社会责任”等理念的讨论。我国借鉴吸收利益相关者模式的理论精髓，可从以下几方面考虑。一是强调更广泛的个体参与是利益相关者模式的核心理念之一，这与共同富裕强调的共同参与、共同贡献并最终惠及全体人民的价值创造过程有相通之处。二是共同创造应以共享为基础。利益相关者模式中共同参与决策的原则，与共商共建共享原则的内涵相似，强调各方平等参与、合作协商、公正公平和可持续发展。三是利益相关者理念在公司的应用中仍要遵循公司章程等“契约”，以及权责利的统一，最终达到企业社会价值最大化的共同目标。共同富裕强调按贡献取酬原则，考虑个体投入差异，避免贡献和收益不匹配导致贫富差距扩大。

　　第四，多种方式促进利益相关者理念在实践中的应用。当前，我国已进入高质量发展阶段，“在高质量发展中促进共同富裕”是中国式现代化的本质要求。我国公司制度在完善过程中已经隐含了对利益相关者理念的思考，社会企业也取得了较大发展，但为进一步推动利益相关者理念在我国实践中的应用，可以考虑以下三点。一是在公司法中进一步加强对利益相关者的保护，例如，明确董事会和高管层对利益相关者的责任。二是加强对国有企业善待利益相关者实践的引导，设置合理的边界，有效发挥国企的引领作用。三是通过建立多维度宣传体系、加强理论研究等方式，推动民营企业关注利益相关者的诉求，助力共同富裕。四是积极推动社会企业发展，优化制度环境，让企业能够更有效地运用多种手段、商业方法促进共同富裕。

　（作者单位：国务院发展研究中心金融研究所）