贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
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贵州轮胎股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知于2025年2月21日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2025年2月26日上午在公司办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事刘献栋先生和独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（关联董事黄舸舸先生、王鹍先生、熊朝阳先生、张艳君女士作为激励对象，在审议该议案时回避表决）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%。
公司薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的审核意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划535名激励对象中，5名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；此外，公司对本激励计划其余530名激励对象2023年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。
因此，拟回购注销上述56名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计56.72万股，并根据公司2022年度、2023年度权益分派方案实施情况，对回购价格进行相应调整。其中，由于主动辞职和个人原因失去激励资格、个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的审核意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，因激励对象主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系以及个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标等原因，公司拟回购注销其已获授但未获准解除限售的限制性股票共计56.72万股。待本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,555,255,604股减少至1,554,688,404股，相应的注册资本将由1,555,255,604元变更为1,554,688,404元（股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司总股本变动情况，对《公司章程》相关内容进行修订。
《公司章程》对照修订情况如下：
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除上述修订内容外，其余条款内容保持不变。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关手续。本次修订在股权激励回购事项完成后生效，修订后的事项以工商部门登记、备案结果为准。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（关联董事陈飞先生作为控股股东提名的董事，在审议该议案时回避表决）。
独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2025年2月27日
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贵州轮胎股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届监事会第二十三次会议的通知于2025年2月21日以专人送达的方式向各位监事发出。会议于2025年2月26日上午在公司办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名（其中监事会主席周业俊先生以通讯方式参会及表决），符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席周业俊先生主持，通过审议表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的528名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
同意公司对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的528名激励对象、共计766.08万股限制性股票办理解除限售手续。
本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司监事会
2025年2月27日
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贵州轮胎股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%；
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2023年1月16日，公司收到了贵阳市国资委出具的《关于〈贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向535名激励对象授予限制性股票2,377.80万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2023年3月9日。
（八）2025年2月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，公司董事会对2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%。具体如下：
（一）第一个解除限售期即将届满的情况说明
根据本激励计划有关规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。
公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年3月9日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年3月8日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及528名激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年2月17日，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续资金缴纳过程中，原激励对象中3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计10.20万股。故公司向535名激励对象授予了2,377.80万股限制性股票。
除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票具体情况
根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计528人，可申请解锁的限制性股票数量为766.08万股，占公司目前总股本的0.49%。具体情况如下：
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注：1、截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记的535名激励对象中累计5人已于第一个限售期内分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票需由公司回购注销。上表数据剔除了该5名失去激励资格人员。
2、上表中合计530人，包括本激励计划第一个解除限售期因个人绩效考核不合格的2人相关数据。本次实际解除限售人数为528人，可解除限售股数为766.08万股。
3、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的528名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
同意公司对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的528名激励对象、共计766.08万股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，贵州轮胎本期解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已成就；贵州轮胎尚需按照《管理办法》等相关规定就本期解锁及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，贵州轮胎本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第七次会议相关事项的审核意见；
4、北京市中伦律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2025年2月27日
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贵州轮胎股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因公司和子公司日常生产经营所需，预计2025年度将与有关关联方发生以下关联交易：
1、与控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）下属子公司贵州前进橡塑科技有限公司（以下简称“前进橡塑”）、贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”）和贵州詹阳动力重工有限公司（以下简称“詹阳动力”）等发生包括采购内胎垫带，销售混炼胶、轮胎和废旧物资，接受提供的货运、后勤服务等业务，预计总金额为17,010万元。2024年度同类关联交易发生总金额为13,534.52万元。
2、与其他关联方贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）发生存款、开具承兑汇票等业务，预计产生的利息、手续费等为1,000万元。2024年发生的金额为3,378.16万元。
2025年2月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（控股股东提名的关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。除上述预计的日常关联交易外，贵阳工投原下属子公司贵阳永青智控科技股份有限公司（以下简称“永青智控”，2024年12月4日控制权发生变化，贵阳工投不再持有其股份）在公司进行的项目设备采购公开招标中，中标金额为542.13万元的相关交易将在2025年发生。截至本公告日，2025年度公司预计与前进橡塑、险峰物流、詹阳动力和永青智控等因贵阳工投形成的关联方及其他关联方贵阳银行发生关联交易累计金额为18,552.13万元，占公司最近一期（2023年）经审计净资产的2.62%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额（含税）
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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注：1、以上数据未经审计。2、公司与贵州燃气的关联关系因公司控股股东原职工监事马玲女士（已于2023年11月24日离任）曾任贵州燃气董事形成。根据《股票上市规则》的规定，至2024年11月23日，马玲女士离任控股股东监事已满12个月，贵州燃气不再为公司关联方。
二、关联方基本情况
（一）贵州前进橡塑科技有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：915201002144591918
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵正红
注册资本：3,626.73万元
主营业务：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；道路货物运输（不含危险货物）等。
住所：贵州省贵阳市修文县工业园区久长二官坝工业园
主要股东：贵阳工投→（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→（80.5166%）前进橡塑
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2024年度财务状况及经营成果（未经审计）：2024年12月末总资产17,864.65万元，净资产6,233.74万元；2024年营业收入9,762.53万元，实现净利润-172.00万元。
2、与公司的关联关系：前进橡塑系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：前进橡塑依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，具备良好的履约能力。
经查询核实，截至本公告日，前进橡塑不是失信被执行人。
（二）贵阳险峰物流有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：91520114580671221J
类型：有限责任公司
法定代表人：彭明钧
注册资本：1,000.00万元
主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运等。
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园翁岩村
主要股东：贵阳工投→（89.4350%）贵州机电（集团）有限公司→（100%）险峰物流
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2024年财务状况及经营成果（未经审计）：2024年末总资产8,827.81万元，净资产2,374.68万元；2024年度营业收入29,211.58万元，净利润302.64万元。
2、与公司的关联关系：险峰物流系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：险峰物流依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，具备良好的履约能力。
经查询核实，截至本公告日，险峰物流不是失信被执行人。
（三）贵州詹阳动力重工有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：9152010078016884XQ
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕黔
注册资本：36,218.25万元
主营业务：研发、生产和销售“詹阳”系列轮胎式、履带式液压挖掘机、以及挖掘机底盘衍生的特种工程机械、高速多功能应急救援及工程装备、山地高效农业机械装备等。
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区中曹路97号
主要股东：贵阳工投→（100%）詹阳动力
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2024年1-9月年财务状况及经营成果（未经审计）：2024年9月末总资产174,823.68万元，净资产43,324.54万元；2024年1-9月营业收入49,128.50万元，实现净利润3,340.81万元。
2、与公司的关联关系：公司控股股东贵阳工投持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：詹阳动力依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，具备良好的履约能力。
经查询核实，截至本公告日，詹阳动力不是失信被执行人。
（四）贵阳银行股份有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：9152010021449398XY
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张正海
注册资本：365,619.8076万元
主营业务：公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他人民币业务。
持股比例5%以上股东：贵阳市国有资产投资管理公司，持股比例12.82%；贵州乌江能源投资有限公司，持股比例5.49%。
2024年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2024年9月末总资产7,195.99亿元，净资产670.35亿元；2024年1-9月营业收入109.37亿元，归属于母公司股东的净利润39.70亿元。
2、与公司的关联关系：公司监事会主席、控股股东贵阳工投副总经理周业俊先生（本公司关联自然人），兼任贵阳银行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：贵阳银行经营良好，财务状况较好，具备履约能力。
经查询核实，截至本公告日，贵阳银行不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价政策
1、与前进橡塑的交易
（1）内胎垫带采购：公司所需部分内胎及垫带由前进橡塑提供，根据公司2025年度经营计划，预计交易金额为7,500万元；交易价格按市场价格确定，不高于市场平均价。双方每月对账，按合同价结算。
（2）混炼胶供应：前进橡塑生产内胎垫带所需的混炼胶由公司提供，预计2025年交易金额为5,500万元；混炼胶交易价格根据公司生产胶料实际耗用原材料成本基础上，每公斤混炼胶加收加工费0.50元（不含税）。双方每月对账结算。
（3）销售废料、零星材料及其他：公司向前进橡塑销售公司生产过程中产生的废料及零星材料及其他等业务，2025年预计交易金额为600万元；交易价格根据比选结果或市场价格确定。双方每月结算一次。
（4）货物运输及搬运：前进橡塑2025年向公司及子公司提供货物运输和货物装卸、搬运等服务，预计交易金额为1,600万元；交易价格由双方协商，不高于当地社会平均运价和搬运价。公司按月核对单据，支付运输和搬运费用。
（5）辅助材料采购及加工：前进橡塑2025年向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，预计交易金额为570万元；公司所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算。公司按月核对单据，支付相关费用。
（6）后勤服务：前进橡塑2025年向公司提供宿舍管理及零星维修等后勤服务，预计交易金额为330万元。双方每月对账结算。
2、与险峰物流的交易：险峰物流2025年向公司及子公司提供部分轮胎成品长途（整车及零担）运输服务，预计交易金额为310万元；运输单价严格按照公司比选结果确定。双方每月对账结算。
3、与詹阳动力的交易：詹阳动力于2005年11月15日设立，主营业务为研发、生产和销售工程机械、工程装备和机械装备等。公司主要向詹阳动力销售工程机械类轮胎，预计2025年交易金额为600万元，价格依据市场定价，按客户类型确定结算账期。
4、与贵阳银行的交易：公司与贵阳银行发生的交易，主要是募集资金专户存储及因业务需要开具承兑汇票。根据公司资金使用计划，2025年发生存款和开具承兑汇票等业务，产生的利息及手续费用预计为1,000万元。公司在贵阳银行开展存款及开具票据等业务系在银行业金融机构正常的业务，存款利率及手续费用按商业原则，参照贵阳银行对其他客户同期存款利率及收费标准确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将在董事会审议通过本议案后与前进橡塑和险峰物流等签署相关协议，协议执行时间为2025年1月1日至2025年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）与前进橡塑的交易
1、前进橡塑公司长期为本公司提供与轮胎配套的内胎垫带，其生产能力和产品质量能够满足公司需求，且其工厂与公司同在贵阳市修文县，运输便捷，双方协商的交易价格均以市场价格为参照，并无损害公司利益。橡胶行业属充分竞争的行业，公司此项交易不构成对前进橡塑的依赖。
2、公司正常生产经营需要原材料、轮胎短途货运和原材料装卸、搬运服务。前进橡塑的货车队及搬运队伍长期为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益。
3、前进橡塑熟悉边角废料的加工利用，双方以比选结果确认交易价格，此项关联交易无损害公司利益。
4、前进橡塑向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算，并无损害公司利益。
5、前进橡塑向公司提供后勤服务，为公司生产经营提供便利。双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益。
因此，与前进橡塑的上述关联交易，不影响公司的独立性，也不构成公司对前进橡塑的依赖。
（二）与险峰物流的交易
公司地处西南内地，客户范围覆盖全国各地和全球100多个国家和地区，轮胎成品发运为公司正常生产经营所必需。险峰物流自有货车车队为公司提供此项服务，严格按照公司比选结果确定单价，并无损害公司利益，也不构成公司对险峰物流的依赖。
（三）与詹阳动力的交易
公司为詹阳动力提供轮胎配套业务多年，系正常的业务往来，价格按照市场定价，定价公允，并无损害公司利益。与詹阳动力的业务占公司总业务的比例较小，不构成公司对詹阳动力的依赖。
（四）与贵阳银行的交易
公司因日常资金运作所需与银行发生交易，遵循市场“公开、公正、公平”的原则，且在开具募集资金专户时进行了比选，在确保公允性的前提下与贵阳银行开展业务，不会形成对贵阳银行的依赖，也不会影响公司资金正常周转。贵阳银行系经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。该项关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2025年2月27日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2025-008
贵州轮胎股份有限公司
关于变更签字注册会计师、
质量控制复核人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体详见2024年8月31日、2024年9月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟变更会计师事务所的公告》及《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
近日，公司收到中审众环《关于变更贵州轮胎股份有限公司年度审计项目签字注册会计师、质量控制复核人的函》，拟变更2024年度审计项目签字注册会计师和质量控制复核人，现将相关信息公告如下：
一、本次签字会计师及质量控制复核人变更的基本情况
中审众环原委派徐述国、余宝玉先生分别担任公司2024年度财务报表审计报告和内部控制审计报告的签字注册会计师、质量控制复核人。由于中审众环内部人员工作调整，现将签字注册会计师由徐述国先生变更为李亚东先生，质量控制复核人由余宝玉先生变更为巩启春先生。
二、本次变更人员的基本信息
（一）基本情况
签字注册会计师：李亚东先生，2015年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业。2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：巩启春，2001年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。至今为多家上市公司提供年报审计、IPO申报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
（二）诚信记录及独立性
李亚东、巩启春先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，不存在可能影响独立性的情形。
三、其他说明
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年度审计及项目质量复核工作产生影响。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2025年2月27日
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贵州轮胎股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票
激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购数量：公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划56名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共56.72万股，占公司当前总股本的0.04%。
2、回购价格：因主动辞职、个人原因失去激励资格、个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；因组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2023年1月16日，公司收到了贵阳市国资委出具的《关于〈贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向535名激励对象授予限制性股票2,377.80万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2023年3月9日。
（八）2025年2月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5名激励对象个人情况发生变化。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定：（1）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职，或因个人原因（如个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位等）导致职务变更而不再属于本次激励范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。（2）激励对象因组织安排调动客观原因与公司解除/终止劳动关系的，当年未达到可行使时间限制和绩效考核条件的不再行使，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。（3）当年度因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
2、由于公司1名激励对象主动辞职、2名激励对象因个人原因失去激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计6.3万股限制性股票将由公司回购注销；2名激励对象因组织工作安排调动客观原因与公司解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的共计39万股限制性股票将由公司回购注销。
除上述激励对象外，公司对其余激励对象2023年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中479人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为100%；39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。故因个人综合考核不完全达标或不达标所涉的共计11.42万股限制性股票将由公司统一回购注销。
综上所述，由于激励对象主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系、以及个人综合考核不完全达标或不达标等原因，本次需回购注销上述激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票合计56.72万股，占公司当前总股本的0.04%。
（二）回购价格调整及结果
根据《激励计划》相关规定：限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。当公司发生派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。