证券代码：688646        证券简称：逸飞激光         公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款），公司已取得兴业银行股份有限公司武汉分行出具的《贷款承诺函》，专项贷款金额不超过人民币9,000万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，其中，拟用于股权激励/员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币56.17元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　3、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、 本次回购股份拟用于实施股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

　　5、 如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、 2025年1月3日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴轩先生向公司董事会提议回购公司股份，提议以公司自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式进行第二期回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本。具体内容详见公司于2025年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司第二期回购股份的公告》（公告编号：2025-002）。

　　2、 公司分别于2025年2月4日、2025年2月21日召开第二届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年2月5日、2025年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-006）和《逸飞激光2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-011）。

　　3、 公司本次回购中涉及减少公司注册资本的部分，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，具体内容详见公司于2025年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于第二期回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-012）。

　　上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴轩先生向董事会提议以公司自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式进行第二期回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、 若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司董事会及其授权人员决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、 公司在下列期间不得回购股份：

　　（1） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2） 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、 本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，其中，拟用于股权激励/员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　2、 回购股份的数量和占公司总股本的比例以公司目前总股本95,162,608股为基础，按本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限56.17元/股进行测算，本次回购数量为1,780,310股，回购股份占公司总股本的1.87%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限56.17元/股进行测算，本次回购数量为890,155股，回购股份占公司总股本的0.94%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币56.17元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会及其授权人员在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款）。为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了兴业银行股份有限公司武汉分行出具的《贷款承诺函》，同意为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币9,000万元，期限不超过36个月，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限56.17元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股份数为截止2025年1月27日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、 本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产268,873.30万元，归属于上市公司股东的净资产161,102.51万元，流动资产207,209.32万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占上述财务数据的3.72%、6.21%、4.83%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计）,公司资产负债率为39.70%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款），对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：

　　公司董事、高级管理人员赵来根为履行公司收购无锡新聚力科技有限公司51%股权与其签署的《股权转让协议》内做出的承诺，同时也是基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，拟自2024年7月17日起至2024年12月4日，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）以自有资金增持公司无限售条件流通A股股份，合计增持金额不低于人民币1,000万元。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于拟实施2024年度中期分红、控股子公司总经理拟增持公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-039）。

　　截至2024年10月10日，董事、高级管理人员赵来根通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份378,401股，增持金额为人民币10,002,497.94元（包含交易费用），增持计划已实施完毕。具体内容详见公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于董事、副总经理增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-058）。

　　除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述人员暂无关于回购期间（增）减持公司股份的计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2025年1月21日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持所持公司股份的明确计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴轩先生。2025年1月3日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金和自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将依据相关法律法规推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、 本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　3、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、 本次回购股份拟用于实施股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

　　5、 如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露了第二届董事会第十一次会议决议公告的前一个交易日（即2025年1月27日）和2025年第一次临时股东大会股权登记日（即2025年2月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司分别于2025年2月7日和2025年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于第二期回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2025-008）和《逸飞激光关于第二期回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2025-010）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：武汉逸飞激光股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887107941

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉逸飞激光股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月27日