新公司法的施行，为上市公司出了一道优化公司治理的“新考题”。

近期，上海证券报记者关注到，已有上市公司陆续发布公告，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。与此同时，马钢股份等6家钢企在投资者互动平台上表示，待中国证监会正式颁布《上市公司章程指引》等配套制度规则后，公司将及时落实相关要求。

上市公司为何要取消监事会？审计委员会能否全面替代监事会的职能？监事会的取消将使其公司治理面临哪些新挑战？上市公司又将如何应对？

上海交通大学上海高级金融学院副院长李峰告诉记者，取消监事会不仅能消除“双重监督”导致的资源浪费，还能增强海外投资者对我国上市公司治理模式的认同。

3家A股公司先行取消监事会

2024年12月27日，证监会发布关于就《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等配套规则公开征求意见的通知，表示上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

据统计，目前已有3家A股上市公司发布公告，取消了监事会，同时独立董事成为公司审计委员会的主要成员。多家上市公司则在筹备或推进取消监事会的相关事宜，并在互动平台积极回应投资者关于公司取消监事会的问题。

面对投资者的关切，宝钢股份2月20日回应称：“公司根据监管要求，监事会相关事项正在有序推进中，详细进展敬请留意后续公告。”重庆钢铁表示，待证监会正式颁布《上市公司章程指引》等及相关配套制度规则后，公司将根据新公司法配套制度规则及相关监管要求，及时组织修改《公司章程》。

中科曙光针对监事会的去留还出现一个“小插曲”。2月13日，公司发布的公司章程显示，第一百二十七条为“审计委员会行使公司法规定的监事会的职权。”然而，2月14日，中科曙光发布修订后的公司章程显示，保留了监事会相关内容。

记者致电中科曙光，公司工作人员解释称，证监会关于取消监事会的相关文件还处于征求意见中，所以此前取消监事会的公司章程还不太成熟，以2月14日发布的公告为准。

振华股份则在2024年12月13日发布的公司章程中明确表示，公司董事会设立审计委员会，审计委员会由3名董事组成，审计委员会行使监事及监事会职权，公司不设置监事及监事会。

简化治理结构提升决策效率

对于A股公司取消监事会的现象，融力天闻律师事务所高级合伙人江璐表示：“取消监事会，将监督职能整合到董事会下的审计委员会，有助于简化治理结构，提升决策效率。”

“而且，审计委员会通常由具备财会或法律背景的独董组成，从专业性上说更优于监事会。”江璐以阿里巴巴为例介绍称，阿里巴巴在美股上市时，其审计委员会由多名独立董事组成，都是具有财会、法律背景的专业人士，独立负责监督财务报告和内部控制。这种治理结构不仅优化了阿里巴巴内部的运作模式，也帮助其赢得了国际投资者的信任，其审计委员会的模式被视为成功范例。

在李峰看来，取消监事会可能是证监会将监管重点从“形式合规”转向“实质监督”，压实董事会的责任，使监管更具有针对性和有效性。

同时，审计委员会更接近决策所需的财务和内控系统，能更及时地获取企业的相关信息。而且，证监会同步修订上市公司的独立董事规则，赋予了独立董事更大的权限，可以弥补监事会退出后的监督空白。

“证监会是在通过制度改革来提升上市公司治理的现代化水平。”李峰介绍，取消监事会不仅可以消除“双重监督”所存在的资源浪费和潜在的相互推诿现象，而且从资本市场来看，有利于加强海外投资者对我国上市公司治理模式的认同。

江璐表示，随着资本市场环境的复杂化，传统的监事会模式可能难以应对新挑战。取消监事会，推动治理结构改革，有助于上市公司更好地适应资本市场的变化。

“不过，审计委员会可能更关注财务、合规等方面，能否承担全面的、综合性的监督职能，还有待观察。”李峰提醒。

除审计委员会职责过重会影响监督效果外，江璐认为，审计委员会的有效落地需要配套的问责机制，否则，其监督很有可能流于形式。

多地国企密集撤销监事会

2月18日，张家口建设发展集团有限公司公告称，根据河北省国资委相关文件要求，公司取消监事会及监事工作。

记者注意到，张家口建设发展集团有限公司并不是个案。自新公司法实施后，北京、重庆、厦门、苏州等多地国企，纷纷发布公告，开始撤销监事和监事会。

江璐认为，国企作为我国经济的重要支柱，撤销监事会、设立审计委员会是国企优化治理结构、适应市场化改革的重要举措，有助于提高国企的竞争力和可持续发展能力。

“此外，这一改革符合国企深化市场化、国际化改革的方向，有助于与国际通行的公司治理模式接轨，增强投资者信心。同时，撤销监事会还能降低运营成本，简化治理流程，为国企混改和提升竞争力创造有利条件。”江璐说。

近期，多地召开国资国企改革有关会议，紧锣密鼓地部署2025年重点任务，狠抓提质增效、推进布局优化等成为改革的高频词，预示着2025年将是国企管理体制改革的关键一年。

重庆市属国企负责人会议提出，到2025年底，重庆市属国企将力争全面完成瘦身健体改革任务，其中一项重要内容就是全面完善中国特色现代企业制度，优化提升国企治理结构、治理效能，深入推进董事会建设，完成监事会改革等。

随着监事会撤销等各项改革举措的逐步落实，如何通过审计委员会提高上市公司治理水平成为关键。对此，李峰提出四点建议：

一是优化审计委员会的人员构成和规模。鉴于监事会取消后审计委员会工作量可能增加，有必要适当增加人数，并且进一步拓宽审计委员会在财务、内控核心职责基础上的多样化角色。

二是从制度层面上解决所谓的“花瓶独董”问题，确保独立董事真正发挥作用，例如审计委员会完全由独立董事构成。

三是进一步细化审计委员会的职责，在公司章程和规章制度中明确制定更为详细的议事规则和工作流程，使审计委员会的工作有章可循。

四是引入第三方评估机制和投资者监督，形成内外联动的制衡体系，强化对企业运营的监督。

（文章来源：上海证券报）