山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”）近日发布《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》，就上海证券交易所提出的关于交易目的、交易方案、标的公司业务等14个方面问题进行了详细说明。公司表示，本次收购威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）是为了顺应国家产业政策导向，响应下游客户需求，助力生物制药上游领域的国产化替代，并通过协同双方资源共同开拓生物制药滤器业务。

收购目的与协同效应

威高血净在回复中指出，公司选择当前时点收购威高普瑞主要基于三方面考虑：一是顺应国家产业政策导向，响应下游客户需求，助力生物制药上游领域的国产化替代。目前国内生物制药上游市场主要由外资厂商占据，2024年中国生物制药滤器市场国产化率仅为29.6%，存在超过7成的国产化替代空间。二是随着公司相关技术研发进展、产品试制等进程，发展生物制药滤器业务的客观条件逐步成熟。公司已掌握中空纤维膜精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，并实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。三是积极拓展新增长点以持续提升公司整体盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益。根据安永会计师出具的备考审阅报告，上市公司2025年的每股收益将由交易前的1.22元/股增长至交易后的1.62元/股，增长率为32.79%。

关于协同效应，威高血净表示，上市公司原有血液净化医用制品业务与新增标的公司的医药包材业务不具有直接协同效应，但可以通过充分协同上市公司核心技术和标的公司丰富的客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，其客户储备可以为生物制药滤器等生物制药上游领域提供丰富的客户资源。

交易方案与股权结构

本次交易中，威高血净拟全部采用发行股份的方式支付交易对价，交易价格为851,081.38万元。公司表示，全部采用发股方式支付主要基于两方面原因：一是交易对方看好上市公司及本次交易的协同价值，希望分享长期经营成果；二是避免上市公司大额现金流出，维护上市公司经营与发展稳定性，符合上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为威高集团，实际控制人为陈学利。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

标的公司业务与市场地位

威高普瑞主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。在预灌封给药系统领域，威高普瑞已打破外资主导的行业竞争格局，根据中国医药包装协会出具的说明，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

在自动安全给药系统领域，当前市场份额主要由外资厂商占据，但威高普瑞凭借在预灌封给药系统领域的客户储备，该业务销售收入年均复合增长率超过50%。标的公司自主研发的自动安全给药系统各项主要指标已与主流竞品同类产品处于同一水平，部分指标具备相当或更优的适配能力。

威高普瑞的竞争优势主要体现在客户资源及渠道优势、质量优势、品牌优势和管理优势。其客户覆盖了海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业及康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业，与核心客户建立了长期稳定的合作关系。

未来发展规划

本次交易完成后，威高血净将形成血液净化医用制品、医药包材、生物制药滤器三大业务板块。公司未来对于三类业务的发展规划如下：

血液净化医用制品业务将继续作为上市公司重要业务板块持续发展，公司将继续采取技术创新、精益生产、海外布局的多重驱动战略，持续巩固在血液净化行业的领先市场地位。

医药包材业务方面，上市公司将尊重标的公司在预灌封给药系统及自动安全给药系统方面的业务规划和运营逻辑，并利用上市公司的平台与管理体系等为威高普瑞的医药包材业务发展充分赋能。威高普瑞将通过技术研发、工艺优化及产能扩张，巩固在预灌封给药系统领域的市场地位，积极开拓自动安全给药系统业务，同时大力开拓海外市场。

生物制药滤器业务方面，上市公司将充分协同自身的技术储备与标的公司的丰富客户资源，积极推动以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务发展。公司计划由山东威高乐净生物技术有限公司作为生物制药滤器的研发生产主体，统筹开展产品研发、产能建设及生产组织工作，并由威高普瑞在既有的预灌封给药系统、自动安全给药系统产品销售基础上，统一进行生物制药滤器等生物制药上游产品的销售。

公司表示，将在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面采取详细整合管控措施，以应对业务转型升级可能面临的风险。标的公司作为预灌封给药系统和自动安全给药系统的领先企业，已建立了运行有效的研发、管理、销售等完善的组织架构，上市公司将尊重标的公司成熟的组织架构与运营逻辑，继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。

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