北京天健兴业资产评估有限公司近日就国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，对上海证券交易所的审核问询函相关问题进行了专项核查回复。回复函详细阐述了标的公司中国电子工程设计院有限公司（以下简称“电子院”）的评估过程、交易作价公允性及配套募集资金等关键问题，确认本次评估采用收益法结果作为定价依据具备合理性，评估增值主要源于标的公司轻资产特性及高盈利能力。

根据公告，本次交易标的电子院采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估值为60.26亿元，资产基础法评估值为54.24亿元，最终选用收益法评估结果，增值率达147.40%。评估机构指出，收益法更能体现电子院作为轻资产型工程技术服务企业的成长性和综合获利能力，其评估结果高于资产基础法主要因后者无法涵盖企业不可辨认无形资产及综合资源价值。

标的公司评估细节与合理性分析

电子院母公司及各子公司评估结果显示，世源科技、希达工程、国投航科、奥意建筑、中电投公司为增值额及增值率最高的五家子公司，合计增值额占电子院总增值额的71.76%。其中，世源科技收益法评估增值率达946.33%，主要因其历史累计分红达15.6亿元导致账面净资产偏低，以及母公司费用分摊影响。经调整后，其实际增值率约为126%，处于合理区间。

评估机构对电子院总部期间费用分摊依据、内部交易影响、合并口径收益法评估等问题进行了详细说明。期间费用分摊采用“毛利贡献比例+净利润占比”的两阶段分摊方式，符合《资产评估执业准则》要求；内部交易占比不足2.5%且定价公允，对评估结果无实质性影响；合并口径收益法评估值62.04亿元与单体口径差异1.79亿元，主要因折现率及营运资金测算口径不同所致，差异具备合理性。

收入预测与业绩承诺可实现性

电子院合并口径收益法评估显示，2026-2030年营业收入年均复合增速4.71%，低于历史增速及下游行业预测增速。评估机构通过订单转化率模型验证，截至2025年末存量订单及预测期新增订单可充分覆盖收入预测。2025年电子院实际营业收入78.99亿元，净利润2.41亿元，分别超额完成评估预测4.89%和14.28%，2026年一季度新签订单已达全年预测的22.56%，业绩承诺具备较高可实现性。

业绩承诺方面，电子院2026-2028年承诺归母净利润分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元，较历史期增长主要因下游半导体、新型显示等行业资本开支增加。承诺净利润计算口径与合并收益法评估结果一致，并已考虑内部交易影响，符合央企重组惯例。

交易定价公允性与市场对比

本次交易静态市盈率（剔除商誉减值）为25.61倍，低于同行业可比公司均值32.36倍；评估增值率147.40%，显著低于近三年可比交易案例均值257.34%。评估机构指出，2022年混改以来电子院估值提升主要源于合并范围扩大及盈利增长，本次定价充分考虑无风险利率下降、下游行业景气度提升等因素，具备公允性。

配套募集资金方面，公司拟募资不超过17.26亿元用于标的公司项目建设及补充流动资金。评估机构确认，收益法评估未考虑募投项目收益，若配募不足，上市公司可通过自有资金或银行授信（合计91.36亿元）解决，不会对经营及财务状况产生重大不利影响。

本次专项核查意见为后续并购重组审核提供了关键参考，国投中鲁表示将根据监管要求推进相关工作，切实维护投资者利益。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表Hehson财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。