探路者就18.58亿元定增方案回复问询 资金缺口测算、控制权稳定等问题获厘清
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”）近日就深圳证券交易所关于其向特定对象发行股票的审核问询函进行了详细回复。公司拟通过定向增发募集不超过18.58亿元用于补充流动资金，发行对象为实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）和北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称“明弘毅”）。回复函对募集资金必要性、认购资金来源、控制权稳定性等核心问题进行了逐一说明。
募集资金必要性与规模合理性：未来三年资金缺口近19亿元
针对问询函提出的“在持有较多闲置资金情况下补充流动资金的必要性”，探路者结合资产负债率、在手资金及未来资金安排进行了详细论证。截至2025年12月31日，公司可自由支配货币资金为7.58亿元。经模拟测算，未来三年公司总体资金缺口约为18.97亿元，具体构成如下：
- 可自由支配资金：7.58亿元（货币资金5.77亿元+交易性金融资产2.07亿元-受限资金0.26亿元）
- 未来资金需求：28.58亿元（含营运资金需求1.43亿元、最低现金保有量6.71亿元、拟偿还有息负债1.36亿元、预计现金分红0.61亿元及已审议重大资本性支出15.96亿元）
- 未来新增资金：2.03亿元（未来三年经营活动现金净流入）
- 资金缺口：18.97亿元（7.58亿元 - 28.58亿元 + 2.03亿元）
公司表示，若采用银行借款方式融资，资产负债率将从26.79%急剧上升至96.79%，且每年将新增约0.65亿元利息支出。因此，通过股权融资补充流动资金具有必要性，18.58亿元的募集规模亦具备合理性。
发行方案细节：明确认购下限 实际控制人持股比例将提升
本次发行股票数量为2.65亿股，对应募集资金总额不超过18.58亿元。明弘毅与通域合盈已出具承诺函，明确了认购金额及数量下限：
| 认购方 | 认购金额下限（万元） | 认购数量下限（万股） | 认购金额上限（万元） | 认购数量上限（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 明弘毅 | 30,243.42 | 4,314.33 | 55,752.77 | 7,953.32 |
| 通域合盈 | 70,567.99 | 10,066.76 | 130,089.80 | 18,557.75 |
| 合计 | 100,811.41 | 14,381.09 | 185,842.57 | 26,511.07 |
本次发行前，实际控制人李明通过通域众合间接控制公司13.68%股份。发行完成后，其控制比例将提升至25.76%，进一步巩固控制权稳定性。
认购资金来源与偿债计划：借款18.7亿元 质押股票融资5亿元
通域合盈与明弘毅的认购资金全部来自自筹，具体筹资安排如下：
| 借款对象 | 借款金额（万元） | 借款利率 | 借款期限 | 还款方式 |
|---|---|---|---|---|
| 世纪金源投资集团有限公司 | 不超过110,000 | 年化6% | 3.5年 | 到期一次性还本付息 |
| 天津信托有限责任公司 | 不超过50,000 | 年化不超6.5% | 不超过48个月 | 每年年末付息，到期还本 |
| 王波 | 不超过7,000 | 年化6% | 3.5年 | 到期一次性还本付息 |
| 任丽必 | 不超过20,000 | - | - | - |
其中，通域合盈计划以本次发行后持有的全部探路者股票进行质押，从天津信托贷款不超过5亿元。该质押股份占实际控制人李明间接控制股份数的比例为38.03%，未超过50%，不存在因质押平仓导致控制权不稳定的风险。
偿债计划显示，发行对象拟通过李明薪酬及自有资金、现金分红、基金管理费及收益提成、合规减持等方式偿还借款。经测算，2027年6月至2030年6月各期还款来源均能覆盖当期还款需求。
并购整合与商誉风险：收购贝特莱及上海通途新增商誉5.5亿元
探路者近年来通过并购持续拓展芯片业务，先后收购北京芯能、G2 Touch、江苏鼎茂等公司。2025年11月，公司进一步收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称“贝特莱”）和上海通途半导体科技有限公司（以下简称“上海通途”）各51%股权，交易价格分别为3.21亿元和3.57亿元，新增商誉2.29亿元和3.22亿元，合计5.51亿元。
公司强调，贝特莱和上海通途2025年已分别实现净利润1,364.75万元和2,204.96万元，且设置了业绩承诺（2026-2028年累计净利润均不低于1.5亿元）。与前期收购的北京芯能（已全额计提商誉减值）不同，上述两家公司已具备稳定盈利能力，预计不存在大额商誉减值风险。
业绩下滑与应对措施：2025年净利润降25.92% 户外业务推出多项改革
2025年，探路者实现营业收入13.81亿元，同比下降13.25%；归属于上市公司股东的净利润7,898.80万元，同比下降25.92%。业绩下滑主要受两方面因素影响：一是户外业务受市场竞争加剧及新品迭代滞后影响，收入同比下降16.05%；二是芯片业务子公司G2 Touch因美元兑韩元汇率波动产生汇兑损失939.93万元，同比减少4,356.57万元。
为应对业绩压力，公司已制定系列措施：户外业务将加快新品迭代、优化渠道结构（重点布局购物中心及奥特莱斯）、开拓抖音本地生活及即时零售渠道；芯片业务将通过收购贝特莱和上海通途完善产业布局，同时加强外汇风险管控。2026年一季度数据显示，户外业务收入已同比增长6.46%，下滑趋势得到初步遏制。
风险提示
公司已在募集说明书中补充披露多项风险，包括业绩下滑风险、商誉减值风险（商誉账面价值1.81亿元，收购贝特莱及上海通途后将新增至7.32亿元）、存货跌价风险（存货账面价值4.46亿元，跌价准备计提比例19.57%）及应收账款风险（应收账款账面价值1.77亿元）等。
保荐机构国泰海通证券、发行人律师北京市天元律师事务所及申报会计师立信会计师事务所均对相关事项进行了核查，认为本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，规模合理，发行对象认购资金来源合法合规，发行人控制权稳定，不存在规避锁定期限等情形。
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