证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-017

苏州新锐合金工具股份有限公司关于筹划股权收购事项暨签署《框架性协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）于2026年2月11日与新乡市慧联电子科技股份有限公司（以下简称“慧联电子”或“标的公司”）及慧联电子主要股东深圳九日旭投资管理有限公司、徐梅花、李凌祥（以下简称“主要股东”）签署《框架性协议》，公司拟使用不超过人民币7亿元向标的公司主要股东收购其持有的标的公司70%股权，取得其控制权（以下简称“本次交易”），资金来源为自有资金及并购贷款，同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，公司拟使用不超过人民币2,800万元收购徐梅花配偶张喆所持有的WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，取得其控制权，资金来源为自有资金，与前述交易构成一揽子交易。

● 慧联电子是一家从事PCB 刀具、切削工具、精密零件业务的公司，是PCB 刀具细分领域国家级专精特新 “小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。公司拟收购慧联电子名下PCB 刀具及直接服务 PCB 刀具业务的棒材、涂层、装备等业务及相关资产，标的公司主要股东将配合标的公司完成非PCB刀具业务资产的剥离。

● 本次交易是公司落实切削工具全品类布局、加速PCB 刀具国产替代，在现有硬质合金棒材产品基础上，强化硬质合金产业链一体化的关键战略举措，将促使公司快速补齐PCB 专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、滚齿刀具等形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：

（一）本次《框架性协议》的签署，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准，框架性协议实施过程中尚存在不确定因素。

（二）本次《框架性协议》所涉及收购股权的交易估值为预估值，尚存在不确定性，最终将以资产评估机构出具的评估报告结果为依据，并由交易各方结合尽调结果等具体情况协商确定。

（三）本次交易需另行签署正式投资协议。公司将依据项目金额等事项，严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的内部决策和审批程序。上述审批程序的完成具有不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次收购初步预计将形成商誉约3.85亿元人民币，本次交易以收益法评估结果为主要定价参考，收益法预测基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层提供的经营计划，若未来宏观经济、下游需求或竞争格局发生重大不利变化，实际经营业绩可能低于评估预测，则存在商誉减值风险，从而对公司业绩造成不利影响。

一、交易情况概述

（一）本次交易的必要性与可行性

1、行业背景

全球 PCB 刀具及钻针市场规模持续扩张，中国电子材料行业协会发布的行业统计数据、沙利文PCB 钻针行业定制化市场调研数据等显示，2024 年全球市场规模已达24 亿美元以上，中国作为全球 PCB 制造中心，占据60% 以上需求份额，市场规模超50 亿元，并保持8%-12%的年均增速。在 AI 算力、数据中心、高端通信、汽车电子与半导体封装需求驱动下，PCB 向高多层、HDI、IC 载板、高频高速方向升级，带动超微径、高长径比、高耐磨PCB 钻针与精密刀具需求快速增长，行业呈现量价齐升格局。整体来看，PCB 刀具行业需求刚性强、升级空间大、国产替代明确，为具备技术、产能与产业链一体化优势的企业提供了广阔发展空间。

全球 PCB 行业正迎来以M7/M8 向 M9 材料迭代为核心的技术升级浪潮，板材耐磨性与加工难度显著提升，传统刀具损耗加快、使用寿命缩短，进一步推升钻针与刀具的单位消耗量与采购频次，并带动涂层刀具、超细晶粒硬质合金刀具等高端产品渗透率持续提升，驱动高端 PCB 刀具与钻针需求爆发式增长。根据高盛《全球 PCB 行业报告》、QYResearch《2026-2032 全球与中国 M9 级铜箔基板 (CCL) 市场现状及未来发展趋势》等报告，2025 年全球 M9 级覆铜板市场规模达 11.4 亿美元，2027 年对应 PCB 市场规模将增至69.6 亿美元。M9 材料凭借超低介电损耗、高热稳定性，成为 AI 服务器、1.6T 高速通信的标配，预计2027 年 M9 级 CCL 将成为市场主流，渗透率达 45%。

材料升级直接重塑钻针需求格局：M9+Q 布使钻针寿命由 M7/M8 的500-1000 孔骤降至100-200孔，损耗速度提升4-5倍；叠加 PCB 层数增至48-78 层、长径比达30-50的工艺升级，单孔用针量进一步翻倍。多重因素驱动下，2027 年 AI 服务器专用钻针市场空间有望突破 150亿元，高长径比、高耐磨高端钻针单价提升15-20倍，行业呈现量价齐升、高端化、国产化加速的高景气态势。

2、公司层面

公司深耕硬质合金及工具领域，近几年切削工具板块发展快速，本次收购可快速填补公司在PCB刀具领域的布局空白，延展切削工具板块业务边界、完善产品矩阵，实现从通用机械加工刀具向电子制造专用刀具的延伸。同时，通过收购可整合双方优势，发挥产业链协同效应，借助公司在硬质合金材料研发、精密制造、资金、资源等优势赋能标的公司，同时依托标的公司成熟的PCB刀具业务基础，抢抓5G、人工智能带动的PCB产业发展机遇及国产替代契机，切入高增长赛道，培育新利润增长点，壮大产业链实力，突破现有业务增长瓶颈。

（二）《框架性协议》的基本情况

基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司与慧联电子及其主要股东签署《框架性协议》，拟通过老股转让的方式收购标的公司70%的股权，交易金额不超过7亿元。本次投资实际金额尚需要根据财务、法律尽职调查、审计、评估结果及双方另行协商确定。

（三）决策与审批程序

公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

（一）工商基本情况

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标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）标的公司股权结构

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（三）标的公司主营业务及优势

慧联电子是一家从事PCB 刀具、切削工具、精密零件业务的公司，是PCB 刀具细分领域国家级专精特新 “小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。

慧联电子在PCB刀具领域技术优势突出，核心环节团队拥有数十年行业深耕背景，实现研发、生产、质量无缝协同，能完成前沿技术预研与工艺稳定转化；自主逆向设计设备性能超越进口同类，攻克全产业链技术瓶颈，自主掌握专用硬质合金材料、金刚石涂层等核心技术，截至本公告披露日，共拥有151项有效授权专利，还针对下一代难加工材料开发智能微钻技术，可定制专属钻针、改性基体材料实现寿命倍增。

慧联电子年产2亿支PCB工具，铣刀技术领先，产销量全球第一，新乡、厦门两大基地保障灵活供应，产品覆盖超细微钻、铣刀等全系列，可提供PVD、TAC、DLC等全涂层工艺解决方案，0.15MM铣刀达国际领先水平，PVD涂层铣刀寿命超同行25%以上，主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强PCB企业40家。

（四）本次交易收购业务模拟财务情况

本次交易为收购标的公司PCB刀具相关业务与资产，标的公司财务部模拟将非PCB刀具相关业务与资产剥离后，测算的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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注：上述财务数据未经审计。

三、交易对方的基本情况

1、深圳九日旭投资管理有限公司

慧联电子第一大股东，直接持有其57.4467%股权，统一社会信用代码 91440300342746638F，成立于2015年6月15日，注册地址为广东省深圳市南山区南山街道荔湾社区自贸西街18号前海香缤大厦1103号-105C，经营范围为投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象策划；投资咨询、投资顾问、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。

2、徐梅花

中国国籍，慧联电子创始人，现任慧联电子董事长兼法定代表人、第二大股东，直接持有标的公司0.2959%股权，通过九日旭间接持有标的公司16.6595%股权，通过新乡市慧精联英企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有标的公司0.50468%股权,徐梅花与配偶张喆通过直接或间接持股方式合计持有标的公司58.24758%股权。

3、李凌祥

中国国籍，现任慧联电子董事兼总经理、第三大股东，直接持有标的公司10.1675%股权，通过厦门大鸿翰投资合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司0.4766%股权，通过厦门天凝投资合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司0.00794%股权，李凌祥通过直接或间接方式合计持有标的公司10.65204%股权。

4、其他交易对方

张喆，中国国籍，慧联电子创始人、WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.实际控制人，现任慧联电子董事、第一大股东，通过九日旭间接持有标的公司40.7875%股权,张喆与配偶徐梅花通过直接或间接持股方式合计持有标的公司58.24758%股权。

四、《框架性协议》主要内容

（一）签署主体

甲方：苏州新锐合金工具股份有限公司

乙方1：深圳九日旭投资管理有限公司

乙方2：徐梅花

丙方：李凌祥

标的公司：新乡市慧联电子科技股份有限公司

（二）具体方案

1.本次交易估值10亿元，甲方通过受让标的公司原股东所持老股的方式，取得标的公司70% 的股权，本次股权转让对价不超过人民币 7 亿元。

其中出让股权的原股东优先为外部股东，其次为乙方、丙方、标的公司管理团队，甲方受让外部股东和乙方、丙方股权的价格、支付条件、业绩补偿条款相同。

且最终标的公司管理层（不含乙方2及关联方、丙方及关联方）持有标的公司股权与本次交易后乙方1及其关联方持有目标公司的股权比例（以下简称“X”）、本次交易后丙方及其关联方持有目标公司的股权比例（以下简称“Y”）相加合计不低于20%。

2.业绩承诺

乙方1、丙方以及其他出让股权方承诺2026-2028年三个会计年度内（以下简称“业绩承诺期”），2026 年度不低于6,000万元、2027 年度不低于8,000万元、2028 年度不低于1亿元。前述财务数据应按照甲方适用的会计政策核算，并由甲方聘请审计机构出具审计报告予以审定。

3.股权转让款的支付

投前尽调完成且签完正式投资协议后支付股权转让款70%，2026年承诺业绩完成后支付股权转让款的10%，2027年完成承诺业绩后支付股权转让款的10%，2028年完成业绩承诺支付股权转让款的10%，如果2026年未完成业绩承诺，而2026年、2027年累计完成业绩承诺，一并支付20%；如果2026、2027年均未完成业绩承诺，而2026年、2027年、2028年三年累计完成业绩承诺，一并支付30%。

4.业绩承诺的补偿

（1）补偿金额计算

若业绩承诺期间内，实际累计扣非归母净利润小于承诺累计扣非归母净利润，补偿金额按以下公式确定：

补偿金额=（承诺累计扣非归母净利润-实际累计扣非归母净利润）/承诺累计扣非归母净利润×7亿元

（2）补偿金额的支付方

参与本次交易的各股权出让方，应就其各自出让股权所对应的业绩补偿义务承担责任，直接现金支付；若任一股权出让方无法足额支付业绩补偿款，乙方 1、乙方 2、丙方对该方未支付的业绩补偿部分承担连带责任。

举例说明：若出让方1在本次交易出售标的公司7%股权，最终确定补偿金额为1亿元，则出让方1应向甲方现金补偿1亿元*7%/70%=1000万元，若出让方1不能支付，则甲方可向乙方1、乙方 2、丙方追偿。

（3）补偿支付方式

优先以乙方2（含其关联方）及丙方（含其关联方）持有标的公司的股权进行补偿，届时乙方2（含其关联方）、丙方（含其关联方）持有标的公司所有股权的价值分别为：实际累计扣非归母净利润/3×12.5×X、实际累计扣非归母净利润/3×12.5×Y,根据补偿金额确定各自应补偿给甲方的股权比例。

股权补偿不足以支付补偿金额，差额部分由乙方2及丙方现金补偿，已经剥离出去的非PCB业务公司对前述现金补偿义务承担连带责任。

（4）补偿的税费申明

乙方1、乙方2、丙方以及本次交易的其他股权转让方确认：因本协议项下股权转让事宜所产生的全部税费均由其独自承担；无论本次交易的估值或最终交易对价发生何种调整，前述税费均不得从上述应退款项中抵扣，亦不得作为计算应退款项金额的扣除项目。

5.因本次交易所产生的一切税费，按国家规定由各方各自承担。若涉及需甲方负责代扣代缴，甲方依法进行缴纳。

（三）本次交易的后续工作

1.非PCB业务整体剥离

剥离范围包括但不限于：整硬刀具、刀片、非 PCB 棒材、四川欧曼机械有限公司（统一社会信用代码：91510112792160634U）以及其名下相关业务，并同步剥离与前述业务相关的全部资产、负债及人员；同时剥离非经营性应收内部单位款、非经营性应付内部单位款及对标的公司的长期借款。

2.乙方2、丙方负责在本协议签订后2个月内，完成非PCB业务剥离、设备公司股权调整；同时在本协议签署后的3个月内，配合甲方进行投前尽调。

3.标的公司主要股东乙方2、丙方负责回购标的公司的基金股东以及其他外部投资者持有标的公司的股权。

如标的公司任何股东因标的公司剥离非PCB业务，向标的公司提出补偿或要求标的公司回购其所持有的股权，或未来因为前期已签订的回购相关协议要求标的公司回购，前述全部义务（包括但不限于回购义务、补偿义务）及相应赔偿责任均由乙方2、丙方共同承担，标的公司及甲方无需承担任何义务。若因此导致标的公司及甲方产生损失的（包括但不限于款项支出、诉讼费、律师费、商誉损失等），标的公司及甲方均有权向乙方2、丙方进行全额追偿，乙方2、丙方应对该等损失承担连带赔偿责任。

4.诚意金安排

（1）本框架协议签订后3个工作日内，甲方向乙方1、丙方提供借款，该笔借款专项用于整合回购标的公司基金股东以及其他外部投资者所持标的公司股权，借款金额不超过1.3亿元，借款年利率3.8%（按实际借款天数计息）。如本次股权转让交易完成交割，则该笔借款的本金及利息，自动转为甲方应付的股权转让的首付款。如果交易各方未能在本协议签订后半年内完成交割，该借款的本金及利息应立即偿还。乙方2对乙方1的借款承担连带责任保证，保证期间自借款到期之日起三年。

（2）甲方借款给标的公司用于PCB搬迁及扩产，金额不超过0.7亿元, 借款年利率3.8%，按季度支付利息。在本次交易交割前，乙方1、丙方对标的公司的借款承担连带责任保证，保证期间自借款到期之日起三年。

（四）后续签署股权转让协议的先决条件

各方确认：本协议仅为本次交易的意向框架协议，不构成甲方必须完成本次标的公司股权收购的法律义务；甲方与乙方（含乙方1、乙方2）、丙方签署正式《股权转让协议》，应以满足以下全部事项为前提：

1.完成非PCB业务剥离后的标的公司经甲方投前尽调后，审计基准日的合并账面归母净资产不低于3.5亿元，以及未发现其他异常数据可能影响本次交易。

2.本次交易尚需完成的重要程序：

（1）乙方2及丙方促成外部股东回购，标的公司完成非PCB业务的剥离及本次交易获得标的公司股东会通过；

（2）甲方对剥离后剩余业务完成尽调、审计、评估，甲方董事会通过。

（五）排他性

各方均遵守排他性，本框架协议签订后甲方不得与任何第三方洽谈、协商、签订任何关于 PCB 刀具、棒料相关业务的并购、合作协议；同一期间内，乙方、丙方、标的公司不得与任何第三方投资者洽谈、协商、签订任何关于乙方股权或 PCB 相关资产 / 业务的收购、转让、合作协议，不得主动寻求第三方投资，不得向第三方披露本次交易的相关信息。

（六）竞业禁止安排

非PCB业务公司、乙方1和乙方2及关联方、丙方及其关联方不得再从事、投资PCB刀具及PCB棒料业务，竞业期限为永久，且无偿遵守。

（七）其他重要安排

乙方2承诺将在本次交易前促成甲方或关联企业收购乙方2配偶张喆所持有的WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，价格按照成本基础法评估的净资产的70%确定，不超过2,800万元人民币。

五、标的公司定价情况

公司预估本次交易的标的公司整体估值不超过人民币 10 亿元，同时设置业绩承诺条款，维护公司及中小股东利益。本次交易的初步对价，是基于对标的公司的技术先进性、业务发展情况及过往经营业绩的综合评估，并充分参考了行业估值水平及业务协同价值后审慎拟定。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，并由交易各方结合尽职调查结果等具体情况协商确定。

六、本次交易对公司的影响

（一）对公司发展战略的影响

本次交易是公司落实切削工具全品类布局、加速PCB 刀具国产替代、强化硬质合金产业链一体化的关键战略举措，将促使公司快速补齐PCB 专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、非标刀具、滚齿刀具等形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力。

通过整合技术、产能与客户资源等，本次交易将进一步完善公司切削工具全场景产品矩阵，提升对电子、通信等下游行业的一站式解决方案能力，夯实公司切削工具板块的市场地位与盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

截至2025年12月31日，公司货币资金和交易性金融资产合计约9亿元，本次交易使用部分自有资金，剩余自有资金完全满足公司日常生产经营所需，本次交易对价剩余部分使用并购贷款，根据公司截至2025年末资产负债数据，模拟并购贷款后，公司资产负债率不超过52%，公司资产负债率将仍处于稳健水平，不会对生产经营产生重大影响。

七、风险提示

（一）本次《框架性协议》的签署，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准，框架性协议实施过程中尚存在不确定因素。

（二）本次《框架性协议》所涉及收购股权的交易估值为预估值，尚存在不确定性，最终将以资产评估机构出具的评估报告结果为依据，并由交易各方结合尽调结果等具体情况协商确定。

（三）本次交易需另行签署正式投资协议。公司将依据项目金额等事项，严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的内部决策和审批程序。上述审批程序的完成具有不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次收购初步预计将形成商誉约3.85亿元人民币，本次交易以收益法评估结果为主要定价参考，收益法预测基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层提供的经营计划，若未来宏观经济、下游需求或竞争格局发生重大不利变化，实际经营业绩可能低于评估预测，则存在商誉减值风险，从而对公司业绩造成不利影响。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2026年2月12日