证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2026－010

辽宁成大股份有限公司

第十一届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年1月23日以书面和电子邮件方式发出召开第十一届董事会第十一次（临时）会议的通知，会议于2026年1月26日在公司会议室以通讯方式召开并做出决议。公司董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长徐飚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、关于与专业投资机构共同投资的议案

详见《辽宁成大股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

二、关于公司控股子公司投资设立全资子公司的议案

详见《辽宁成大股份有限公司关于公司控股子公司投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2026－011

辽宁成大股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为更好地实施辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）医药医疗板块战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，及时把握市场化的投资机会，公司拟与控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）、全资子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司（以下简称“成大沿海”）及控股子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“深圳成大生物”）共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）（以下简称“本次投资”）。基金总规模不超过100,000万元，设立时的规模为50,200万元，其中：成大沿海作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；深圳成大生物作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；辽宁成大作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元，约占基金设立时份额的19.9203%；成大生物作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资40,000万元，约占基金设立时份额的79.6813%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴。后续出资将由普通合伙人在基金合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至基金的总认缴出资额达到100,000万元。该基金在产业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。上述投资完成后，基金将纳入公司合并报表范围。在推进基金设立的同时，为提前锁定优质标的项目，深圳成大生物与公司全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司（以下简称“成大医疗”）拟按照成大生物及辽宁成大对基金的相对出资比例共同对北京基因启明生物科技有限公司（以下简称“基因启明”）进行增资，其中，深圳成大生物出资4,000万元，成大医疗出资1,000万元，待基金依法设立并完成备案后，将由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权。届时，公司将转为通过基金间接享有基因启明相关权益。

● 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

● 2026年1月26日，公司召开第十一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资的议案》，本次投资无需提交公司股东会审议。

● 风险提示：

1、本次投资相关文件尚未完成签署、基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

2、基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力等多方面因素影响，预期收益存在一定的不确定性。

公司将持续关注本次投资的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作设立基金的基本概况

为更好地实施公司医药医疗板块战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，及时把握市场化的投资机会，公司拟与控股子公司成大生物、全资子公司成大沿海及控股子公司深圳成大生物共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终市场监督管理机关登记的名称为准）。基金总规模不超过100,000万元，设立时的规模为50,200万元，其中：成大沿海作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；深圳成大生物作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；辽宁成大作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元，约占基金设立时份额的19.9203%；成大生物作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资40,000万元，约占基金设立时份额的79.6813%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴。后续将由普通合伙人在基金合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至基金的总认缴出资额达到100,000万元。该基金在产业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。目前基金处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，上述投资份额以最终签署的正式合伙协议为准。上述投资完成后，基金将纳入公司合并报表范围。在推进基金设立的同时，为提前锁定优质标的项目，深圳成大生物与成大医疗拟按照成大生物及辽宁成大对基金的相对出资比例共同对基因启明进行增资，其中，深圳成大生物出资4,000万元，成大医疗出资1,000万元，待基金依法设立并完成备案后，将由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权。届时，公司将转为通过基金间接享有基因启明相关权益。

公司本次拟与专业投资机构合作的基本情况如下：

■

（二）董事会审议情况

2026年1月26日，公司召开第十一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资的议案》，董事会同意授权公司管理层负责实施本次投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议、工商登记、办理基金备案等相关工作。本次投资无需提交公司股东会审议。本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）合伙企业普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

1、成大沿海产业（大连）基金管理有限公司基本情况

■

2、最近一年又一期财务数据

单位：元

■

3、其他基本情况

成大沿海已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。

4、关联关系或其他利益关系说明

成大沿海为公司全资子公司，其与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或其他利益安排。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人

1、深圳成大生物投资有限公司基本情况

■

2、最近一年又一期财务数据

单位：元

■

（三）除公司外的有限合伙人

1、辽宁成大生物股份有限公司基本情况

■

2、最近一年又一期财务数据

单位：元

■

三、合作设立基金的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

■

2、管理人/出资人出资情况

■

注1：基金总规模，普通合伙人及初始有限合伙人同意，由普通合伙人在合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元。基金的总认缴出资额及总实缴出资额视后续募集期内的新增认缴及实缴出资情况确定。

注2：小数点差异系四舍五入所致。

（二）投资基金的管理模式

投资基金的管理模式详见“四、合伙协议的主要内容”。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域：生命健康产业上下游企业（包括但不限于创新药、疫苗、体外诊断、医疗器械、医疗服务、数字健康等大健康产业链）。

2、投资计划：基金设立后，根据拟投资项目情况直接进行对外投资，或适时与专业管理机构及其他专业投资者（如有）设立专项投资基金并完成私募基金备案程序，以专项投资基金进行对外投资。

3、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。

4、投资后的退出机制：公司投入的资金将随基金投资项目的退出而逐步退出。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

截至本公告披露日，公司副总裁王滨先生兼任成大沿海董事长，其未持有本次投资的基金份额，也未持有成大沿海股权，非本次投资的投资人，不享有投资人相关权利。除上述情况，公司其他关键股东、人员未持有成大沿海股权及本次成立的基金份额，也未在上述主体中任职。若后续发生上述持股或份额认购、任职行为，公司将严格遵守相关法律法规及上市公司监管要求履行内部决策及信息披露义务。

四、合伙协议的主要内容

1、合同主体：

（1）普通合伙人：成大沿海产业（大连）基金管理有限公司、深圳成大生物投资有限公司。

（2）有限合伙人：辽宁成大股份有限公司、辽宁成大生物股份有限公司。

2、出资金额：本合伙协议签署时，全体合伙人的总认缴出资额为502,000,000.00元（大写：伍亿零贰佰万元整）,出资方式为现金，首期基金实缴出资为11,000,000.00元（大写：壹仟壹佰万元整）。

普通合伙人及初始有限合伙人同意由普通合伙人在本协议签署之日起3年内（“后续募集期”）向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元（大写：壹拾亿元整）。本有限合伙的总认缴出资额及总实缴出资额视后续募集期内的新增认缴及实缴出资情况确定。

3、合伙企业经营期限：

原则上为8年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期5年，退出期3年。经营期限届满前，经普通合伙人自行决定可将退出期延长2年。

4、管理与决策机制

投资决策委员会由7名委员组成，其中应当包括3名固定委员，由基金管理人委派，4名临时委员，深圳成大生物、辽宁成大分别委派1人、成大生物委派2人。投资决策委员会主席由基金管理人委派的委员担任。

投资项目立项须经立项会同意立项，出席立项会的投委会委员应当不少于5人，其中应当包含3名固定委员，其余人选由固定委员依据具体项目予以确认。出席立项会的全体委员三分之二以上且固定委员全部同意立项的，即为同意立项，否则为不同意立项。同意立项的，须确定主要交易要素。

投资项目经投决会通过后方可实施，出席投决会的投委会委员应当不少于5人，其中应当包含3名固定委员，其余人选由固定委员依据具体项目予以确认。原则上，参与立项表决人员应当继续担任该项目的投决会委员。出席投决会的全体委员“同意”意见的人数三分之二以上且固定委员全部为“同意”意见的，即为审议通过，否则为不通过。如提交投决会审议的项目的主要交易要素与立项会确立的一致且外部环境未发生重大变化，委员在投决会上如提出与立项会相反的意见，应当充分说明理由。

全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，未经立项会及投决会决议通过，本合伙企业不得从事对外投资行为。本合伙企业的投资决策委员会拥有对于被投资项目独占及排他的决策权。

因情况紧急等原因，项目未经立项会审议，经全体固定委员一致同意，可直接召开投决会审议该项目。

投委会可不召开会议，经立项会、投决会所涉全体委员一致签字同意的方式做出决议。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

5、权利与义务

（1）普通合伙人：对于合伙企业的债务承担无限连带责任，但普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失，亦不对合伙企业的投资行为承诺任何收益。

（2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

6、管理费及执行事务合伙人费用

基金管理人有权根据本协议约定收取管理费；就深圳成大生物对合伙事务的执行，深圳成大生物有权根据本协议约定收取执行事务合伙人费用。管理费的收取标准为：按有限合伙实缴出资额的0.4％/年的标准收取。执行事务合伙人费用的收取标准为：按有限合伙实缴出资额的0.4％/年的标准收取。

7、投资收益分配

（1）合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、执行事务合伙人费用、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。

项目可分配收入在基金的投资期内按照本合伙协议的约定可进行投资，投资期之外的项目可分配收入不得再用于项目投资，但为进行在投资期结束之前已经签署的有法律约束力的协议项下的投资除外。

项目可分配收入的具体分配时间除本协议明确约定的外，由基金管理人决定。

（2）项目可分配收入按以下顺序分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

1）在基金取得可分配收入时，由各合伙人按实缴出资比例收回实缴出资；

2）如有剩余，向全体合伙人分配基准收益，直至所有合伙人分得按照本协议第十八条第（二）款第1项下所述获得足额分配之日的期间内以业绩比较基准（年化8%，单利）计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中，n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人累计获得分配金额等于其实缴出资额之日的总天数/365；为免疑义，如合伙人分期缴付出资或分期获得分配金额的，应分段计算。

为免疑义，此条为或有收益，并非保本保收益的安排；

3）上述分配后如仍有剩余则全部为超额收益，超额收益的80%由有限合伙人按照实缴出资比例分配，超额收益的10%作为业绩报酬分配给基金管理人，超额收益的10%分配给深圳成大生物。

8、亏损分担方式和其他：

合伙企业的亏损分担，由合伙人按认缴出资比例分担。除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内不得请求分割合伙企业的财产。

根据相关法律规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。基金管理人有权从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配。

9、争议解决办法

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交辽宁省大连市有管辖权的法院解决。

10、生效

本合伙协议自有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

五、对上市公司的影响

本次与专业机构共同投资设立私募基金符合公司长远发展战略，有助于拓宽公司医药医疗板块投资和并购渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平与资产运作能力。同时，投资基金将助力公司医药医疗板块布局业务孵化、拓展上下游渠道资源，加强产业协同与资源整合，从而进一步增强公司核心竞争力与整体盈利能力，推动公司实现持续、安全、健康、稳定的高质量发展。

公司本次投资资金来源于自有资金，投资完成后基金将纳入公司合并报表范围，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次投资过程将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

1、本次投资相关文件尚未完成签署、基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

2、基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。

公司将持续关注本次投资的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性注意投资风险。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2026－012

辽宁成大股份有限公司

关于公司控股子公司投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）拟使用自有资金设立全资子公司成大生物创新制药有限公司（暂定名，以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“创新药子公司”）。（以下简称“本次投资”或“本次交易”）

● 投资金额与股权结构：创新药子公司注册资本为人民币10亿元，成大生物以自有资金出资，持有其100%的股权。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 2026年1月26日，公司召开第十一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司投资设立全资子公司的议案》，本次投资无需提交公司股东会审议。

● 相关风险提示：创新药研发具有研发周期长、资金投入大、不确定性高的行业特点。本次投资在研发进展、项目投入、市场竞争等方面均存在一定不确定性，未来投资收益亦可能受到行业环境变化等因素影响而产生波动。创新药子公司在运营管理、核心团队建设、研发项目推进以及行业政策调整等方面可能面临相应挑战。公司将通过建立科学的决策机制、严格执行项目评审制度、强化对子公司的全流程管理、完善人才激励机制等措施，积极应对上述风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

成大生物为推进发展战略，积极把握创新生物药领域的发展机遇，拟以自有资金10亿元投资设立全资子公司成大生物创新制药有限公司（暂定名）。成大生物持有该子公司100%股权，出资资金将专项用于创新药研发、优质项目引进与并购、核心团队搭建及专业化运营体系建设，为其打造第二增长曲线。

创新药子公司将作为成大生物布局创新药领域的核心载体，围绕存在重大未被满足临床需求的疾病领域进行前瞻性布局，将重点关注免疫抗肿瘤、自身免疫性疾病等方向，并视研发进展及市场环境变化，适时拓展至心血管、内分泌等其他具有发展潜力的领域。创新药子公司将借鉴行业成熟运营模式，通过自主研发、产品引进及收购、合资共建、股权投资等多维方式推进创新药管线建设，构建研发、转化、产业化全链条闭环运营体系，提升公司在创新药领域的专业化投资与市场化运营能力。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

2026年1月26日，公司召开第十一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司投资设立全资子公司的议案》，本次投资无需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

成大生物拟以自有资金10亿元投资设立全资子公司成大生物创新制药有限公司（暂定名）。成大生物持有该子公司100%股权，出资资金将专项用于创新药研发、优质项目引进与并购、核心团队搭建及专业化运营体系建设，为其打造第二增长曲线。

（二）投资标的具体信息

1、新设公司基本情况

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上述创新药子公司的设立尚需经市场监督管理部门核准登记，具体信息以最终市场监督管理机关登记的为准。

2、投资人/股东投资情况

成大生物拟出资10亿元投资设立创新药子公司，成大生物持有创新药子公司100%股权，为创新药子公司的唯一股东。

3、标的公司董事会及管理层的人员安排

创新药子公司将按照相关法律法规的要求成立董事会。标的公司成立初期，经理层拟设总经理一名。具体经理层人员配置，随着标的公司的发展，进行市场化调整。

（三）出资方式及相关情况

本次投资金额为10亿元，资金来源为成大生物自有资金。

三、本次创新药领域投资的战略背景与目的

本次设立创新药子公司、布局创新药领域，是成大生物在巩固现有疫苗业务优势基础上，向创新药领域实施战略延伸的关键布局，以顺应医药行业发展趋势，丰富成大生物产品线与业务结构，有效降低单一业务依赖度，增强成大生物的持续经营能力与抗风险韧性。本次投资符合公司既定的长期发展战略，有助于提升公司的综合竞争力，为公司及全体股东创造长期价值。

当前，全球及国内创新药市场保持稳健增长态势。在国家政策支持、医保支付能力提升及资本市场赋能等多重因素的共同推动下，创新药产业生态持续完善，已成为生物医药行业的核心发展方向之一。行业内领先企业的实践成果，充分印证了该领域具备良好的发展前景与成长空间。

四、本次投资对公司的影响

本次投资符合相关行业政策导向及公司整体发展战略，将推动成大生物形成疫苗与创新药双轮驱动的业务格局，随着创新药管线价值的逐步释放，公司的核心竞争力、持续经营能力及综合实力有望进一步增强，从而为全体股东创造更大价值。

本次投资事项不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响。本次投资行为完成后不会新增关联交易及同业竞争。本次投资不会形成新的对外担保、非经营性资金占用。不存在损害公司全体股东利益的情形，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

创新药研发具有研发周期长、资金投入大、不确定性高的行业特点。本次投资在研发进展、项目投入、市场竞争等方面均存在一定不确定性，未来投资收益亦可能受到行业环境变化等因素影响而产生波动。创新药子公司在运营管理、核心团队建设、研发项目推进以及行业政策调整等方面可能面临相应挑战。公司将通过建立科学的决策机制、严格执行项目评审制度、强化对子公司的全流程管理、完善人才激励机制等措施，积极应对上述风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司将密切关注创新药子公司运营及项目进展，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2026年1月27日