普联软件拟修订公司章程及多项治理制度 优化公司治理结构
【财经网讯】普联软件股份有限公司（证券代码：300996，证券简称：普联软件）于2025年12月30日发布公告称，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于制定及修订若干公司治理制度的议案》，拟对公司章程及多项公司治理制度进行修订和完善，以进一步提升公司治理水平。
公司章程修订要点解读
普联软件此次对公司章程的修订主要涉及担保事项、财务资助、董事提名、关联交易等多个重要方面，具体修订内容如下：
| 《公司章程》条款(修订前) | 《公司章程》条款(修订后) |
|---|---|
| 第四十七条公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议: (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; | 第四十七条公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议: … (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (五)公司及控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; |
| 第四十八条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议: …. (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 第四十八条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议: … (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且免于适用前述规定。 公司不得为关联人(关联人定义按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行)提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事提名的方式和程序为: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名经董事会资格审核后,提交股东会选举; … | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事提名的方式和程序为: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名,经董事会资格审核后,提交股东会选举; |
| 第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准: …. 对于重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 除本章程第四十六条第一款第(十三)项规定的关联交易事项外,公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的交易(提供担保、提供财务资助除外),或者公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外),由董事会审议批准。 | 第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准: 对于重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 除本章程第四十六条第一款第(十三)项规定的关联交易事项外,公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易(提供担保、提供财务资助除外),或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外),应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露。 |
| 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: …. (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所: (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; … | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: … (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; … |
值得注意的是，在董事提名方面，公司将非独立董事候选人的提名门槛从单独或者合并持股3%以上调整为1%以上，这一修订有望增加股东参与公司治理的积极性。同时，在关联交易审批程序上，新增了"应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序"的要求，进一步强化了独立董事在关联交易决策中的监督作用。
多项公司治理制度同步修订
为与最新修订的《公司章程》保持一致，普联软件同时对多项公司治理制度进行了制定和修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要股东会审议 |
|---|---|---|
| 1 | 董事会议事规则 | 是 |
| 2 | 募集资金管理制度 | 是 |
| 3 | 对外担保制度 | 是 |
| 4 | 关联交易管理办法 | 是 |
| 5 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 是 |
| 6 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 7 | 重大信息内部报告制度 | 否 |
| 8 | 内部审计制度 | 否 |
| 9 | 董事会秘书工作细则 | |
| 10 | 审计委员会工作细则 | |
| 11 | 董事会审计委员会年报工作制度 | |
| 12 | 董事和高级管理人员离职管理办法 | 否 |
公告显示，上述修订的制度中，序号第6-12号制度在董事会审议通过后已生效，其余制度尚需提交股东会审议通过后生效。修订后的治理制度已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
后续安排
普联软件表示，《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记等手续，《公司章程》的修订内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
本次公司章程及治理制度的修订，是普联软件完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，有助于进一步保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。投资者可密切关注公司后续公告，了解相关事项的进展情况。
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