12月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）披露北京市康达律师事务所出具的法律意见书，就公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的合规性进行确认。根据公告，因1名激励对象离职不再符合激励资格，公司将回购注销其持有的7.61万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为2.96161元/股，涉及总金额约22.52万元，资金来源为公司自有资金。

本次回购注销的背景与原因

公告显示，本次回购注销源于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”条款，激励对象辞职或劳动合同期满不续约时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

此次涉及回购注销的1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，因此其持有的76,050股（即7.61万股）已获授权但尚未解锁的限制性股票将不再解锁，由公司按规定回购注销。

回购注销具体情况

回购数量与金额

根据《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（以下简称“《回购注销议案》”），本次回购注销的股份数量为76,050股，占公司当前总股本的比例较小。按照调整后的回购价格2.96161元/股计算，公司需支付的回购金总额为225,230.44元（约22.52万元），资金来源为公司自有资金。

回购价格调整过程

本次回购价格的确定经历了多轮调整，初始授予价格为4.74元/股，后因公司实施利润分配及资本公积转增股本等事项逐步调整，具体调整过程如下：

经上述调整后，本次最终确定的回购价格为2.96161元/股。

法律程序与合规性

法律意见书指出，本次回购注销事项已履行必要的内部审批程序。2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案，授权董事会办理激励计划相关事宜，包括回购注销及价格调整。2025年10月27日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《回购注销议案》，董事会薪酬与考核委员会已对此前置审议通过。

此外，公司已于10月28日披露《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》《关于回购注销限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》，履行了债权人通知程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882349603），目前已申请办理相关限制性股票的回购过户手续。

后续安排

根据公告，本次回购注销股份预计于2025年12月29日完成注销。公司后续还需按照《公司法》《公司章程》等规定，履行减少注册资本及股份注销登记等程序，并及时履行信息披露义务。

法律意见书认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规。

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