湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月发布《公司章程（修订稿）》，该修订稿待2025年第二次临时股东大会审议。此次修订围绕公司治理结构优化、股东权益保护、财务机制完善等核心议题，明确了党委在公司治理中的法定地位，细化了董事会运作规则及利润分配政策，注册资本确定为5.59亿元，为公司持续规范运作奠定制度基础。

强化党委治理核心地位 明确重大决策前置程序

修订稿进一步凸显党组织在公司治理中的法定地位，明确“坚持‘两个一以贯之’，把党的领导融入公司治理各环节”。根据章程，公司党委承担“把方向、管大局、保落实”的领导职责，其集体研究讨论成为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

具体来看，党委前置研究讨论范围涵盖九大核心事项，包括公司发展战略、中长期规划、资产重组、大额投资、改制合并、重要改革方案、中高级管理人员选聘、涉及职工切身利益重大事项及安全生产等社会责任举措。党委对董事会、经理层拟决策的重大问题需提出明确意见和建议，未事先征求党委意见，总经理不得对前置研究事项作出决定。

优化董事会结构与运作机制 提升治理专业化水平

修订稿对董事会组织架构及决策机制进行系统性优化。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一（至少3名），并设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，强化决策专业化与制衡机制。

审计委员会作为核心监督机构，由3名非高级管理人员董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，其决议需经全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。董事会对外担保事项须经全体董事三分之二以上签署同意，关联董事需回避表决，确保决策合规性。

注册资本5.59亿元 规范股份管理与回购机制

修订稿明确公司注册资本为人民币55,874.2416万元（约5.59亿元），股份采取股票形式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。在股份回购方面，章程规定六种合法情形，包括减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、股东异议收购、可转债转换及维护公司价值等，其中因员工持股计划等情形回购的股份合计不得超过已发行股本总额的10%，且需在3年内转让或注销。

股份转让限制方面，董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内禁止转让；持股5%以上股东及董监高若发生6个月内短线交易（买入后卖出或卖出后买入），所得收益归公司所有，董事会需负责收回。

差异化分红政策落地 现金分红比例最低20%起

为保障投资者回报，修订稿细化利润分配政策，明确公司优先采取现金分红方式，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据发展阶段和资金需求，公司实施差异化现金分红比例：

• 成熟期且无重大资金支出：现金分红占本次利润分配比例不低于80%
• 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比不低于40%
• 成长期且有重大资金支出：现金分红占比不低于20%

现金分红实施需同时满足三项条件：当年盈利且可分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外）。若未达现金分红条件，公司需在定期报告中详细说明未分红原因及未分配利润用途。

强化股东权利保护 建立“占用即冻结”机制

修订稿进一步完善股东权利保障体系，明确股东有权查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等文件，连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼。针对控股股东行为，章程严禁其占用公司资金、强令违规担保，规定控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限制性规定。

特别值得注意的是，公司建立“占用即冻结”机制，若发现控股股东侵占公司资产，董事会有权立即申请司法冻结其股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，切实维护中小股东权益。

此次章程修订是湖南海利化工完善中国特色现代企业制度的重要举措，通过强化党委领导、优化治理结构、明确分红政策，进一步提升公司治理透明度与规范性。修订稿待2025年第二次临时股东大会审议通过后将正式生效。

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