柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”）于2025年11月发布修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、财务政策等核心内容进行明确规范。修订后的章程显示，公司注册资本为5.5亿元，股份总数5.5亿股，每股面值1元，进一步夯实了上市公司规范化运作基础。

公司治理结构明确 董事会设九席含三名独立董事

修订后的章程详细规定了公司组织架构。其中，董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，强化了独立董事在公司治理中的监督作用。

监事会职权由审计委员会行使，审计委员会成员由3名非高级管理人员董事组成，其中独立董事2名（至少1名为会计专业人士），负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项。

股东权利与股份管理规则细化

章程明确，公司股份采取股票形式，全部为普通股，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。股东享有分红权、表决权、知情权等权利，其中单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案，持有10%以上股份的股东可提议召开临时股东会。

在股份转让方面，董事、高级管理人员及持股5%以上股东需遵守“短线交易”限制，即买入后6个月内不得卖出，或卖出后6个月内不得买入，违规收益将归公司所有。公司收购本公司股份仅限减少注册资本、员工持股计划、股权激励等6种情形，且收购总额不得超过已发行股本总额的10%。

利润分配政策差异化 现金分红最低比例不低于20%

章程对利润分配政策作出详细规定，明确公司优先采用现金分红方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。

根据公司发展阶段和资金支出情况，差异化现金分红比例如下：

此外，公司在满足现金分红条件后可提出股票股利分配预案，利润分配方案需在股东会决议后2个月内实施。

完善风险防控与信息披露机制

章程强化了控股股东及实际控制人行为规范，要求其不得占用公司资金、强令公司违规担保，不得利用未公开信息谋取利益。同时，明确公司对外担保审批权限，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，须经股东会审议通过。

信息披露方面，公司指定《上海证券报》《中国证券报》为公告媒体，确保股东及投资者及时获取公司重大事项信息。

此次公司章程修订进一步完善了公司治理体系，为持续规范运作和保护投资者权益奠定了基础。两面针表示，将严格依照章程规定开展经营活动，推动公司实现长期可持续发展。

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