证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2025-054

上海岩山科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外交易概述

1、对外投资基本情况

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南瑞弘创业投资有限责任公司（以下简称“海南瑞弘”）于近日与上海国策投资管理有限公司（以下简称“国策投资”）、上海坤承青梧企业管理中心（有限合伙）、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海起铭信息科技有限公司、聚辰半导体股份有限公司、苏州壹米新材料科技有限公司、上海子璟商务信息管理中心、怀远县长九花园大饭店有限公司共同参与投资上海上策兴融芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），并签署了《上海上策兴融芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的认缴出资总额为人民币40,000万元，公司全资子公司海南瑞弘作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,000万元，占认缴出资总额的7.50%。

2、审议程序

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易后不会导致同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东会审议。

二、合作方基本情况

1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

公司名称：上海国策投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL5AH3E

法定代表人：陆咨烨

实际控制人：陆咨烨

注册资本：10,000万元

成立日期：2018-04-16

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼549室

经营期限：2018-04-16至无固定期限

经营范围：投资管理、股权投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

登记备案情况：国策投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等有关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071195。

主要股东：上海国和现代服务业股权投资管理有限公司持股21%，上海嘉跃章管理咨询有限公司及上海彤章管理咨询有限公司各持股19.5%，上海锦琰科技技术发展有限公司、上海嘉盈格实业有限公司、上海晶荔实业有限公司及华域汽车系统（上海）有限公司各持股7%，上海国际集团资产管理有限公司持股5%，上海临港经济发展集团投资管理有限公司及上海临港科创投资管理有限公司各持股3.5%。

主要投资领域：国策投资始终坚持研究驱动的投资理念，深度聚焦科技制造行业，关注领域涵盖了泛半导体、智能驾驶、新能源、医疗科技和信息技术等细分领域。

关联关系或其他利益说明：国策投资作为基金的管理人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

2、特殊有限合伙人

（1）上海坤承青梧企业管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MAET8EPW1E

执行事务合伙人：上海嘉跃章管理咨询有限公司

出资额：2,010万元

成立日期：2025-08-26

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

经营期限：2025-08-26至无固定期限

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、有限合伙人

（1）海南瑞弘创业投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91460000MAA9508D8R

法定代表人：张未名

注册资本：15,000万元

成立日期：2021-11-04

注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳凤凰路与迎宾路交叉口中环广场1#写字楼2025室

经营期限：2021-11-04至2036-11-04

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司持有海南瑞弘100%股权，海南瑞弘为公司合并报表范围内的全资子公司。

（2）上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MADTAPYB6E

执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司，委派代表：温治

出资额：4,500,100万元

成立日期：2024-07-22

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1699号28层02单元

经营期限：2024-07-22至无固定期限

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）上海起铭信息科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码：91310115MA1K3YT19K

法定代表人：金武

注册资本：2,000万元

成立日期：2017-12-20

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢

经营期限：2017-12-20至2047-12-19

经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件及辅助设备、办公用品、电子产品的销售，物业管理，公共安全防范系统的设计、安装，建筑智能化建设工程设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）聚辰半导体股份有限公司

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

统一社会信用代码：913100006958304219

法定代表人：陈作涛

注册资本：15,742.1944万元

成立日期：2009-11-13

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号10幢

经营期限：2009-11-13至无固定期限

经营范围：集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）苏州壹米新材料科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91320582MA7K7K6255

法定代表人：吴毅

注册资本：20,000万元

成立日期：2022-03-25

注册地址：江苏省苏州市张家港市南丰镇永钢大道100号

经营期限：2022-03-25至2052-03-24

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）上海子璟商务信息管理中心

企业类型：个人独资企业

统一社会信用代码：91310114MA1GYGH196

法定代表人：袁正道

注册资本：5,000万元

成立日期：2021-07-22

注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J

经营期限：2021-07-22至无固定期限

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；办公服务；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）怀远县长九花园大饭店有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码：9134032158302760XY

法定代表人：赵一农

注册资本：10,000万元

成立日期：2011-09-23

注册地址：安徽省蚌埠市怀远县榴城镇大禹广场西侧

经营期限：2011-09-23至无固定期限

经营范围：住宿、餐饮服务；卷烟零售；食品、日用百货销售；客运票务代理服务；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟投资基金的基本情况

1、基金名称：上海上策兴融芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2025年10月16日

3、基金目标认缴规模：40,000万元人民币

4、基金存续期：合伙企业作为私募基金产品的存续期限为8年，自首次交割日起算。其中前4年为合伙企业的“投资期”，投资期结束之日起4年为合伙企业的“退出期”。普通合伙人有权为合伙企业的利益并根据合伙企业的经营需要将合伙企业的投资期或退出期合计延长两次，但每次延长的期限不应超过1年，如需进一步延长的，则普通合伙人有权提议召开合伙人会议，并经三分之二以上的合伙人同意，前述合称为合伙企业的“延长期”。

5、组织形式：有限合伙企业

6、各合伙人拟认缴出资额具体如下：

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7、基金管理人/执行事务合伙人：上海国策投资管理有限公司

8、投资方向：合伙企业聚焦于集成电路产业领域，通过股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙企业的基本情况

详见本公告“三、拟投资基金的基本情况”。

2、出资方式及出资进度

所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。

除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人就首期出资应当提前十个工作日，后续出资一般应提前十五个工作日向全体有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知中应列明该合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。

3、退出机制

（1）有限合伙人退伙：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或以退伙的形式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

如有限合伙人被普通合伙人认定为违约合伙人，普通合伙人除有权根据第3.5条“出资违约”和第5.7条“有限合伙人的违约责任”采取相应措施外，经普通合伙人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。任何有限合伙人被认定为违约合伙人的，普通合伙人可与该违约合伙人协商协议退伙并要求其配合办理相关退伙手续，如违约合伙人不予配合的，各有限合伙人一致同意，普通合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。

（2）普通合伙人退伙：除非适用法律或合伙协议另有规定或经全体有限合伙人另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

4、投资管理

国策投资为提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金管理人为合伙企业设立由投资专业人士组成的投资决策委员会，负责就合伙企业投资、管理、退出等作出决策。投资决策委员会由三名成员组成，普通合伙人有权委派三名成员，投资决策委员会各委员一人一票。每次会议须由三分之二以上的委员出席方为有效。会议做出的决议，须获得三分之二以上的委员同意方为有效通过。

5、管理费

作为向合伙企业及合伙人提供投资运作、运营管理等服务的对价，除非管理人另行同意减免，每一有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）均应分摊管理费。自首次交割日起至存续期限届满之日，就每一有限合伙人，应按如下约定计算其应承担的管理费：

（1）投资期内，管理费的计费基数为该合伙人认缴出资额、费率为每年2%；

（2）退出期内，管理费的计费基数为该合伙人实缴出资额、费率为每年1.8%；

（3）延长期、清算期以及投资中止期（如有）内不收取管理费。

6、收益分配

除合伙协议另有明确约定外，合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入应当在全体合伙人之间按照投资成本分摊比例进行划分，就划分给普通合伙人以及特殊有限合伙人所产生的可分配收入，直接分配给普通合伙人以及特殊有限合伙人，就划分给各有限合伙人的部分，除非经过普通合伙人另行同意，应在普通合伙人以及该有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）之间按照如下顺序进行分配：

（1）首先，实缴出资额返还。先按照该有限合伙人实缴出资额，直至该有限合伙人获得等同于其实缴出资额的分配额；

（2）其次，有限合伙人优先回报分配。如有余额，则百分之百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至该有限合伙人通过可分配收入分配的方式收回该部分资金之日止；

（3）再次，普通合伙人追补。如有余额，则百分之百向普通合伙人以及特殊有限合伙人进行分配，直至普通合伙人以及特殊有限合伙人合计于本第（3）段下累计获得的分配额等于本第（3）段与上述第（2）段优先回报之和的百分之二十；

（4）最后，超额收益分配。如有余额，则(a)百分之八十分配给该有限合伙人，(b)百分之二十分配给普通合伙人以及特殊有限合伙人。（普通合伙人以及特殊有限合伙人根据上述第（3）段及本第（4）(b)段所获得的分配称为“绩效收益”。）

普通合伙人以及特殊有限合伙人按照1:1的比例分配绩效收益。

7、亏损分担

除合伙协议另有约定，合伙企业产生的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

8、合伙人的权利与义务

普通合伙人：合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人上海国策投资管理有限公司，全体合伙人签署合伙协议即视为一致同意委任普通合伙人上海国策投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，在遵守《合伙企业法》及合伙协议约定的前提下，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）对合伙企业的可分配收入或清算时的剩余财产进行分配；（4）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利等。

有限合伙人：有限合伙人有如下权利：（1）根据相关适用法律和合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；（2）获取定期报告；（3）按照合伙协议参与合伙企业收益分配的权利；（4）按照合伙协议转让其在合伙企业中权益的权利；（5）按照合伙协议决定普通合伙人除名的权利；以及（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、本次对外投资目的及对公司的影响

本次交易属于公司多元投资业务，公司子公司本次投资该基金，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

3、应对措施

公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，降低投资风险。公司将及时关注投资标的的行业特点、市场信息、经营管理变化等情况，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。

六、其他有关事项

1、本次投资资金来源为公司自有资金。

2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

4、公司将根据相关法律法规、规则的规定，就合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《上海上策兴融芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会

2025年11月25日