证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2025-089

浙江昂利康制药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项参与度，本次股东大会审议的部分议案对中小投资者实行单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；

2、本次股东大会无否决或修改议案情况；

3、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2025年11月24日下午14：00

网络投票时间：2025年11月24日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月24日上午9：15 至 9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年11月24日上午9：15至2025年11月24日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室

3、会议召集人：浙江昂利康制药股份有限公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

5、会议主持人：副董事长吕慧浩先生

会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

公司股权登记日股份总数为201,728,186股，其中公司回购股份5,619,700股，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，公司有表决权股份总数为196,108,486股，出席本次会议的股东及股东代表294名，代表有表决权的股份数为93,527,063股，占公司有表决权股份总数的47.6915%。其中：

1、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数为92,883,324股，占公司有表决权股份总数的47.3632%。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东共289名，代表有表决权的股份数为643,739股，占公司有表决权股份总数的0.3283%。

3、参加投票的中小投资者情况

本次股东大会参加投票的中小投资者及股东代表共290名，代表有表决权的股份数为743,739股，占公司有表决权股份总数的0.3792%。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意93,486,212股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9563%；反对30,100股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0322%；弃权10,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0115%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意702,888股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.5073%；反对30,100股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.0471%；弃权10,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4455%。

本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

2、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意93,486,612股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9567%；反对30,200股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0323%；弃权10,251股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0110%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意703,288股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.5611%；反对30,200股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.0606%；弃权10,251股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.3783%。

本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意93,486,812股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9570%；反对30,000股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0321%；弃权10,251股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0110%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意703,488股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.5880%；反对30,000股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.0337%；弃权10,251股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.3783%。

本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

4、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意93,484,212股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9542%；反对31,900股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0341%；弃权10,951股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0117%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意700,888股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.2384%；反对31,900股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.2891%；弃权10,951股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4724%。

5、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意93,486,212股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9563%；反对30,100股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0322%；弃权10,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0115%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意702,888股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.5073%；反对30,100股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.0471%；弃权10,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4455%。

6、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意93,484,612股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9546%；反对31,700股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0339%；弃权10,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0115%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意701,288股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.2922%；反对31,700股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.2622%；弃权10,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4455%。

7、审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意93,485,712股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9558%；反对30,600股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0327%；弃权10,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0115%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意702,388股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.4401%；反对30,600股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.1143%；弃权10,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4455%。

8、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意93,485,412股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9555%；反对30,900股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0330%；弃权10,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0115%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意702,088股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.3998%；反对30,900股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.1547%；弃权10,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4455%。

9、审议通过了《关于修订〈投资和融资决策管理制度〉的议案》

表决结果：同意93,484,512股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9545%；反对31,600股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0338%；弃权10,951股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0117%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意701,188股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.2788%；反对31,600股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.2488%；弃权10,951股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4724%。

10、审议通过了《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：同意93,486,012股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9561%；反对30,200股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0323%；弃权10,851股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0116%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意702,688股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的94.4805%；反对30,200股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的4.0606%；弃权10,851股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.4590%。

11、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意93,469,561股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9385%；反对45,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0489%；弃权11,751股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0126%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意686,237股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的92.2685%；反对45,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的6.1515%；弃权11,751股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的1.5800%。

三、律师出具的法律意见

本次会议经浙江天册律师事务所律师现场见证，并出具法律意见，认为：昂利康本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《浙江昂利康制药股份有限公司股东大会议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《2025年第二次临时股东大会决议》

2、《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

2025年11月25日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2025-091

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第四届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2025年11月19日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2025年11月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中方南平先生、吴哲华先生、赵秀芳女士以通讯方式参与表决。会议由副董事长吕慧浩先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司经营发展需要，董事会同意选举董事长方南平先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本次选举后，公司法定代表人未发生变更。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》

鉴于董事吴哲华先生辞去董事职务和专门委员会职务后，公司职工代表大会选举其为公司第四届董事会职工代表董事，公司董事会同意补选吴哲华先生为第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本议案审议通过后，公司审计委员会的成员构成和召集人具体如下：赵秀芳女士（召集人）、莫卫民先生、吴哲华先生。公司第四届董事会审计委员会中过半数为独立董事，并由独立董事担任召集人，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于补选第四届董事会战略委员会委员的议案》

鉴于董事吴哲华先生辞去董事职务和专门委员会职务后，公司职工代表大会选举其为公司第四届董事会职工代表董事，董事会同意补选吴哲华先生为公司第四届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本议案审议通过后，公司董事会战略委员会的成员构成和召集人具体如下：方南平先生（召集人）、吕慧浩先生、郑国钢先生、吴哲华先生、游剑先生。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2025-090

浙江昂利康制药股份有限公司

关于非独立董事辞任暨选举第四届董事会

职工代表董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非独立董事辞任情况

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月24日收到公司非独立董事吴哲华先生提交的书面辞职报告。吴哲华先生因公司内部工作调整，向公司董事会申请辞去第四届董事会非独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会职务，辞职后仍担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等相关规定，吴哲华先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

二、选举职工代表董事情况

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年11月24日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意选举吴哲华先生（简历见附件）为公司第四届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任6名非职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。

吴哲华先生符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，其担任公司职工代表董事后，董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事的人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、备查文件

1、吴哲华先生的《辞职报告》；

2、职工代表大会决议。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日

简历

吴哲华先生：1962年生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，本科学历。曾任康英国际有限公司董事、总经理，浙江昂利康制药有限公司董事，东方生物系统有限公司（香港）董事长；现任嵊州市君泰投资有限公司（以下简称“嵊州君泰”）董事、江苏悦新药业有限公司董事长、湖南科瑞生物制药股份有限公司董事长、江西淳迪生物科技有限公司执行董事。吴哲华先生历任公司非独立董事，本次经职工代表大会选举后为公司第四届董事会职工代表董事。

截至本公告披露日，吴哲华先生未直接持有本公司股份，吴哲华先生的兄弟吴伟华先生持有公司0.21%股权，吴哲华先生的配偶尹若菲女士持有公司控股股东嵊州君泰21.18%股权，除上述情形外，吴哲华先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员无关联关系。吴哲华先生除在嵊州君泰担任董事外，未在公司股东单位任职。吴哲华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得提名为董事的情形；不存在《公司法》不得担任董事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。