（来源：董秘俱乐部）

导读

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2025年，A股市场对上市公司董事、监事、高级管理人员的监管持续趋严，仅上半年，就有超20家上市公司因董监高或其亲属涉及短线交易、内幕交易等违规行为收到监管罚单。

其中，亲属账户短线交易成为监管重点，反映出证券监管部门对“影子账户”和利益输送行为的零容忍态度。

董秘作为上市公司信息披露、合规运作的核心负责人，需要深刻认识当前监管环境，防范法律风险。

本文将从2025年最新罚单数据切入，系统梳理董秘常见的法律风险，并提出防范建议，助力董秘履职尽责，规避监管雷区。

   A股董监高涉亲属

账户短线交易处罚情况

今年以来，根据中国证监会及沪深交易所公布的数据显示，已有超过20家A股上市公司董事、监事及高级管理人员因亲属账户涉嫌短线交易而收到行政处罚决定书或监管函，这一数据也反映了当下监管机构对上市公司高管亲属账户的监管呈现出从严监管的强烈信号。

从处罚力度来看，2025年的监管措施呈现出三个显著特点：处罚金额大幅提升；追责范围扩大，不仅处罚直接责任人，还对负有管理责任的董秘同步追责；公示透明度提高，所有处罚决定均在证监会官网完整披露。

如，汇**智能副总经理王**，其配偶韩**和母亲毕**证券账户在2024年12月9日至2025年4月14日期间卖出公司股票16.2万股，成交金额72.638万元；王**的证券账户于2025年5月9日买入公司股票8万股，成交金额30.72万元。

浙江证监局指出，上述买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条规定，决定对王**采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

形成这一监管趋势的源于多方面的因素：政策法规的完善使得短线交易认定标准更加清晰；技术监控的升级让大数据分析能够精准捕捉关联账户异常交易；投资者保护意识的增强促使监管回应社会关切。

同时，这一趋势也给广大董秘敲响了警钟，作为上市公司信息披露和规范运作的主要负责人，董秘应当时刻关注并防范自身，以及亲属可能触及的法律风险。

   董秘常见的

法律风险有哪些

除上文的短线交易外，上市公司董监高，在日常工作中还面临多重法律风险。

特别是作为上市公司治理结构中的主要负责人董秘，他们在履职中承担的法律风险呈现多元化、复杂化特征，具体可以分为以下几大类：

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短线交易

股份交易作为上市公司董监高最常见的市场行为之一，潜藏着诸多法律风险，其中短线交易领域是董秘面临法律风险的"重灾区"。

短线交易风险主要来源于《证券法》第44条的严格规定，该条款明确禁止上市公司董监高及持股5%以上股东将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入。

2025年的执法实践表明，监管机构对短线交易的认定标准日趋严格，责任范围已从本人账户明确扩展至配偶、父母、子女等近亲属账户，甚至包括实际控制的其他账户。

从处罚案例来看，短线交易违规主要表现为三种形态：

一是窗口期交易，即在定期报告公告前30日、业绩预告或快报公告前10日内买卖股票；

二是敏感期交易，在重大事项决策过程中或知悉内幕信息后买卖股票；

三是频繁反向操作，六个月内完成多次买入卖出或卖出买入操作。

如，山东证监局对保**宝董秘朱**采取出具警示函的行政监管措施。朱**作为保**宝董秘，其配偶于2025年3月7日买入保**宝股票36,500股，成交金额55.04万元，于2025年3月19日卖出保**宝股票36,500股，成交金额51.1万元，构成短线交易。

2

内幕交易

内幕交易视为最严重的证券违法行为，也是监管红线。

根据《证券法》第五十一条，董秘属于内幕信息知情人，若泄露内幕信息或利用内幕信息谋取私利，将面临严重的法律后果。

其中，典型内幕交易行为包括：

（1）利用重大未公开信息交易：

在财务报告、并购重组、重大合同签订等关键信息公告前，董秘提前买入或卖出股票。

（2）泄露信息给他人获利：

董秘将内幕信息透露给亲属、朋友或机构，使其提前布局交易。

（3）配合市场操纵：

通过选择性披露信息或配合庄家炒作股价，人为制造交易机会。

（4）规避监管的隐蔽操作：

使用他人账户（如亲属、代持）、跨市场交易（如港股、美股）或衍生品（如期权）掩盖痕迹。

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市场操纵

董秘需确保公司内部人员在重大信息公开前不得进行相关证券交易，防止通过不正当手段影响证券价格或交易量。

若未能有效监控和防范，一旦公司被认定存在市场操纵行为，董秘可能需承担法律责任。

常见的董秘进行市场操纵的认定主要从以下几个方面进行：

（1）信息型操纵：

①选择性披露：

提前向特定机构或个人泄露未公开的重大信息（如业绩预告、并购重组），配合其建仓或减持。

②虚假信息发布：

通过公告、互动易平台或媒体释放不实消息（如虚构订单、技术突破），诱导投资者跟风。

③误导性陈述：

在投资者调研或路演中夸大业务前景，或模糊风险提示（如刻意淡化政策风险）。

（2）交易型操纵：

①配合股东、机构坐庄：

与庄家合谋发布利好、利空时点，协助其对倒交易、拉抬股价（常见于小市值股票）。

②内幕交易：

利用未公开信息（如重组失败）提前买卖股票，或暗示他人操作。

③市值管理名义的操纵：

以“维护股价”为由，通过回购公告配合股东减持，或人为调节财务数据。

（3）其他隐蔽手段：

①控制信息披露节奏：

故意延迟披露利空（如诉讼、处罚），或突击释放利好掩护大股东套现。

②利用“互动易”等平台炒作：

通过模糊回答热点概念（如元宇宙、AI）引发市场猜测，推高股价后减持。

③联合中介机构造假：

与券商分析师、媒体合谋发布夸大评级或报道，形成“研报+公告”联合操纵链条。

④股价波动异常：

在董秘进行相关操作期间，股价出现异常的大幅上涨或下跌，与市场整体走势或公司基本面不相符。

⑤交易时间异常：

交易集中在特定时间段，如开盘、收盘或重大消息公布前后，且交易行为具有明显的操纵意图。

4

关联交易违规

（1）未履行信息披露义务：

①隐瞒关联关系：

未如实披露交易对手方与上市公司或其董监高的关联关系（如亲属、持股、任职等）。

②重大交易未披露：

达到披露标准的关联交易（如金额占净资产5%以上）未及时公告，或未在定期报告中专项说明。

③虚假或误导性陈述：

披露内容不完整（如交易定价依据、对公司损益的影响等），或刻意美化交易合理性。

（2）程序违规：

①未经审批程序：

未提交董事会或股东大会审议（如关联交易金额超过公司规定阈值需股东大会批准）。

②独立董事未发表意见：

未按规定要求独立董事对交易公允性进行事前认可并发表独立意见。

③回避表决缺失：

关联董事或股东未在审议时回避表决，导致程序不合法。

（3）交易定价不公允：

①利益输送嫌疑：

以明显偏离市场价（如低价出售资产、高价采购）的方式损害上市公司利益，向关联方输送利益。

②虚构交易背景：

通过虚假合同或虚增交易量掩盖不公允定价，例如虚增关联方销售收入粉饰业绩。

（4）资金占用或违规担保：

①非经营性资金占用：

关联方通过借款、预付款等形式长期占用上市公司资金，且未支付合理利息。

②违规担保：

未经程序为关联方提供担保，或担保信息披露不充分（如未披露反担保措施）。

（5）其他隐蔽违规行为：

①分拆交易规避监管：

将单笔大额关联交易拆分为多笔小额交易，规避披露或审批要求。

②利用“影子关联方”：

通过代持、协议控制等隐蔽方式操纵交易，规避关联方认定。

     董秘规避

法律风险的措施

在董秘实际工作中，有些工作内容因为本身的复杂性和敏感性，而容易导致其在履职过程中违规，以下是董秘规避法律风险的措施和方法：

1

规避短线交易的法律风险

（1）加强制度建设：

建立健全公司内部的股份交易管理制度，明确短线交易的界定、禁止行为以及相应的处罚措施等，确保公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东等知悉相关规定。

（2）强化企业内部培训：

定期组织相关人员进行证券法律法规培训，特别是关于短线交易的条款和案例分析，提高其法律意识和合规意识，使其清楚认识到短线交易的法律后果。

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规避内幕交易法律风险

（1）完善内幕信息管理制度：

明确内幕信息的范围、知情人的界定、登记备案流程、保密措施等，建立详细的内幕信息知情人档案，对所有可能接触到内幕信息的人员进行全面登记。

（2）加强保密工作：

制定严格的保密制度，对涉及内幕信息的文件、资料等进行严格管理，限制查阅和使用权限，在召开涉及内幕信息的会议时，选择安全的场所，采取必要的保密措施，如禁止携带通讯设备等。

（3）规范信息传递流程：

建立规范的内幕信息传递流程，确保信息在公司内部各部门、各层级之间的传递安全、有序，要求相关人员在传递内幕信息时，避免使用公共网络、即时通讯工具等容易导致信息泄露的方式。

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规避市场操纵法律风险

（1）加强合规教育：

组织公司相关人员学习证券法律法规中关于市场操纵的规定，使其了解市场操纵的定义、行为表现和法律后果，提高全员的合规意识。

（2）规范公司行为：

确保公司的证券交易行为合法合规，避免通过虚假交易、操纵股价等手段来获取不正当利益，加强对公司内部交易行为的管理，规范交易流程，防止出现操纵市场的行为。

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规避关联交易信息披露法律风险

（1）准确识别关联方：

严格按照法律法规和监管要求，准确识别公司的关联方，包括关联法人、关联自然人以及视为关联人等，定期更新关联方清单，确保关联方信息的准确性和完整性。

（2）规范关联交易的审议和披露：

对于达到披露标准的关联交易，严格按照规定的程序进行审议和披露，在披露关联交易时，要确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，包括交易对方、交易金额、交易内容、定价依据、对公司的影响等关键信息。

（3）加强对关联交易的持续监控：

对关联交易的执行情况进行持续监控，确保关联交易按照协议约定进行，定期对关联交易进行评估，及时发现和处理关联交易中存在的问题。

结语

董秘风险防范工作是上市公司治理的重要组成部分，也是董秘职业发展的必备能力。

本文结合董秘的职责和实际案例，提出了一些应对和防范风险的方法和建议。

希望这篇文章能够对您有所启发和帮助，也欢迎大家与我们分享自己的经验和看法，共同提高董秘风险防范工作的水平和效果。