证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-050

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司关于筹划收购股权事项并签署《股权收购意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）拟以现金方式购买辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”或“标的公司”）5名股东持有的62.23%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。交易各方对本次交易签署了《股权收购意向协议》。

●根据初步调查情况以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易契合公司发展战略。交易完成后，公司将为汉京半导体导入更多

客户资源，同时在产品拓展、技术研发、运营能力等方面产生较强的协同效应，使公司在半导体核心零组件领域取得更大成长，推动OPEX业务发展，提升公司的核心竞争力与持续的业绩增长动力。

●本次交易最终的收购协议尚未签署。本次签署《股权收购意向协议》系确定各方合作意愿和交易核心条款，该交易事项尚存在不确定性。公司后续将积极推进本次交易的完成，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行董事会审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

石英制品和碳化硅陶瓷制品产业是半导体制造等高科技领域的关键支撑行业，因其卓越的高纯度、耐高温、低膨胀、耐腐蚀等特性，广泛应用于单晶硅片制造和晶圆制造的各个环节，是半导体芯片光刻、刻蚀、扩散、清洗等工艺制程中不可或缺的高耗零部件。半导体生产配套的石英制品和先进陶瓷材料制品均具有技术壁垒高、验证导入难度大的特点。国内市场长期被国外企业垄断，国产替代空间巨大。

汉京半导体拥有高精密石英和先进陶瓷材料制造技术，主要产品包含石英管、石英舟、石英环、碳化硅陶瓷舟、碳化硅陶瓷管、碳化硅陶瓷保温筒等。汉京半导体作为国内首家碳化硅耗材生产商、国内石英制品产业的头部供应商，以优越的技术和稳定的品质成为东京电子（TEL）、日立国际电气（KE）等国际头部半导体设备厂商的核心供应商，同时产品已经导入台积电（TSMC）等众多国内外一线晶圆厂，以及北方华创、拓荆、中微等国内著名半导体工艺设备厂商。汉京半导体实现了半导体“卡脖子”关键材料的国产替代，部分产品市占率已超越国际供应商。目前汉京半导体正处于高速发展期，除现有产线外，还在推进高端产线建设，包括国内第一条极高纯石英生产线，其产品等级将对应10纳米以下的半导体先进工艺制程；同时正在建设国内第一条半导体碳化硅零部件生产线，在先进碳化硅零部件领域突破“卡脖子”产品。

公司拟以现金方式向SINGAREVIVAL 控股私人有限公司（以下简称“SINGAREVIVAL”）、沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“沈阳秦科”）、上海汉富集业咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海汉富”）、辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“辽宁汉宥”）、辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“辽宁唐科”）5名标的公司股东购买其持有的汉京半导体总计62.23%的股权,并将标的公司纳入合并报表范围。

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公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。

（二）其他情况

根据初步调查情况以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）SINGAREVIVAL

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截至本公告披露日，SINGAREVIVAL不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）沈阳秦科

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截至本公告披露日，沈阳秦科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）上海汉富

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截至本公告披露日，上海汉富不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）辽宁汉宥

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截至本公告披露日，辽宁汉宥不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（五）辽宁唐科

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截至本公告披露日，辽宁唐科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司简介

1、标的公司基本情况

汉京半导体成立于2022年，系由原沈阳汉科半导体材料有限公司（以下简称“汉科半导体”）全体核心团队成立的专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的主体，汉京半导体与汉科半导体于2024年10月24日签订《资产转让协议》，约定汉科半导体向汉京半导体出售特种陶瓷制品、石英与金属材料制品制造和维修业务的相关资产，汉科半导体将全部业务转给汉京半导体后逐步停止生产经营，上述交易已于2024年11月24日完成交割。

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汉京半导体与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、标的公司股权结构

截至本公告披露日，汉京半导体股权结构如下：

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预计本次交易完成后，汉京半导体股权结构将变更如下：

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3、标的公司主营业务

标的公司拥有高精密石英和先进陶瓷材料制造技术，主要产品包含石英管、石英舟、石英环、碳化硅陶瓷舟、碳化硅陶瓷管、碳化硅陶瓷保温筒等。

4、标的公司主要财务指标

标的公司2023年度、2024年度及最近一期的主要财务数据如下：

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注：表中2023年度、2024年度财务数据为汉京半导体和汉科半导体合并数，双方已于2024年完成相关业务资产交割，自2025年开始，汉科半导体不再独立开展业务。

四、《股权收购意向协议》的主要内容

（一）合同主体

受让方：上海正帆科技股份有限公司

出让方：SINGAREVIVAL 控股私人有限公司、沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙)、上海汉富集业咨询管理合伙企业(有限合伙)、辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）、辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)

（二）主要内容

1、交易概况

受让方拟向以上5名出让方收购其持有的标的公司总计62.23%股权。本次交易完成后标的公司成为受让方的控股子公司。

2、业绩承诺

出让方承诺，本次交易正式完成后，2025年至2027年三年标的公司累计净利润不低于3.93亿元。出让方应当对业绩承诺承担现金补偿和担保责任。

3、尽职调查

出让方、标的公司同意受让方在本意向协议签订后，尽快完成财务、法律、业务等事项的尽职调査工作，并确保提供资料真实、准确、完整。

4、排他期

本意向协议签订后的90日为排他期，除受让方书面声明放弃本次收购以外，出让方不得直接或间接将本次收购事宜与受让方以外的任何其他方达成任何包括但不限于合同、协议、备忘录、意向协议等文件。

五、交易标的定价情况

公司已与标的公司汉京半导体及其5位股东签署股权收购意向协议，各方同意拟按照标的公司100%股权价值为18亿元估值转让62.23%的股权。

根据汉京半导体的主营业务情况，其同行业可比非上市公司的估值区间为市盈率（PE）15倍至36.8倍之间。按汉京半导体2024年净利润8,401.83万元计算，本次对应PE为21.4倍，与市场估值情况相符。若考虑其承诺未来三年净利润3.93亿元，即平均每年1.31亿元计算，则对应PE为13.7倍。

本次交易对价系基于对标的公司的行业影响力、业务发展情况、技术先进性和往年的业绩情况，并充分考虑标的公司与正帆科技的业务协同性，以及出让方对于标的公司未来三年的业绩承诺和参考同行业可比公司的估值情况等综合考虑，经过双方友好协商确定，符合相关法律法规规定和市场情况。

截至本公告披露日，标的公司正在进行审计评估，最终交易金额将依据评估报告确定，以公司后续披露为准。

六、本次交易对上市公司的影响

1、本次收购标的公司股权高度契合公司多年贯彻的发展战略，交易完成将拓展公司的高耗零部件产品线，有力推动公司OPEX类业务的拓展。

2、公司长期深耕半导体与泛半导体行业，与标的公司的客户群体高度一致，通过整合双方客户资源，将有效推动双方的市场拓展，扩大公司在国内外半导体市场的影响力。

3、标的公司拥有高纯度非金属材料制品的技术优势，公司作为上市企业具备充足的运营管理经验。通过此次股权收购，双方在技术研发、生产运营等方面的经验和优势将相互融合，有助于提升公司的整体运营效率和服务质量，更好地满足客户需求。

综上，本次收购将为公司带来长远的业绩增长动力，提升公司的核心竞争力和市场价值。随着半导体行业的持续发展和国产替代进程的加速，公司有望在半导体零部件领域取得更大成长，为股东创造更多价值。

七、风险提示

本次交易最终的收购协议尚未签署。本次签署《股权收购意向协议》系确定各方合作意愿和交易核心条款，该交易事项尚存在不确定性。公司后续将积极推进本次交易的完成，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行董事会审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年7月9日