证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2025-024

中国平安保险（集团）股份有限公司关于拟根据一般性授权发行11,765,000,000港元于2030年到期的零息H股可转换债券的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司H股股份的债券，不涉及本公司A股发行。

一、本次发行概述

2025年6月3日（交易时间后），本公司与经办人签署认购协议。根据认购协议，本公司已同意向经办人发行或根据经办人指示发行，且经办人已同意认购并支付，或促使认购人认购并支付债券，但须遵守认购协议中规定的若干条件。

经办人已开展入标定价，关于债券的条款（包括但不限于本金金额和初始转换价）已在入标定价后确定。

发行人拟发行的债券本金总额为11,765,000,000港元，可于条款及条件所载情形下转换为H股。初始转换价为每股H股55.02港元（可予调整）。

假设债券按每股H股55.02港元的初始转换价全部转换且不再发行其他股份，则债券将可转换为约213,831,334股转换股份，约占本公司于本公告日现有已发行H股数目的2.87%及现有已发行股本总数的1.17%，以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行H股数目的2.79%及已发行股本总数的1.16%（假设初始可转换债券不会发行任何转换股份，且未考虑于2025年5月13日举行的2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会上获股东批准拟注销102,592,612股A股的影响）。转换股份将全部缴足，并在各方面与本公司在相关登记日已发行H股享有同等地位。

待债券发行完成后，本公司拟将发行债券所得款项净额用于满足本集团未来以金融为核心的业务发展需求，用于补充本集团的资本需求；支持本集团医疗、养老新战略发展的业务需求；同时用作一般公司用途。

转换股份将根据本公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东会授予董事会的一般性授权予以配发及发行。发行及认购债券以及本公司发行转换股份无须取得股东进一步批准。

本公司已就债券发行取得国家发改委核发的企业借用外债审核登记证明。本公司将在不晚于交割日期后45日内申请或促使申请债券于法兰克福证券交易所公开市场上市，并将申请或促使申请债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。

债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。

由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。

二、认购协议

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三、债券的主要条款

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四、转换价及转换股份

初始转换价为每股H股55.02港元（可予调整），较：

（a）H股于2025年6月3日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所所报收市价每股46.45港元溢价约18.45%；及

（b）H股于截至2025年6月3日（包括该日）连续五个交易日于香港联交所所报平均收市价约每股46.08港元溢价约19.40%。

转换价经本公司和经办人于入标定价后按公平原则协商并且参照H股现行市场价格以及条款及条件（包括赎回权）后确定。根据现行市场状况，转换价属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。

债券可依照条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股H股55.02港元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券将转换成约213,831,334股转换股份，约占本公司于本公告日期现有已发行H股数目的2.87%及现有已发行股本的1.17%，以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份后已发行H股数目的2.79%及已发行股本的1.16%（假设初始可转换债券不会发行任何转换股份，且未考虑于2025年5月13日举行的2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会上获股东批准拟注销102,592,612股A股的影响）。

五、认购人

经办人已告知本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为独立的专业投资者、机构投资者及/或其他投资者）发售债券。

据董事在作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，于完成债券发行之前及紧随其后，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据香港联交所上市规则所定义的关连人士。

六、中国证监会备案

本次发行完成后，本公司将就债券发行履行中国证监会备案。

七、金融监管总局批准本公司注册资本增加

本次发行完成后，倘发行转换股份导致本公司注册资本增加，本公司将适时提请金融监管总局批准本公司的注册资本增加。

八、对本公司股权结构的影响

下表概述了在假设债券全部转换及不再发行其他股份的前提下，债券发行可能对本公司股权结构产生的影响：

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注：上表假设初始可转换债券不会发行任何转换股份，且未考虑于2025年5月13日举行的2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会上获股东批准拟注销102,592,612股A股的影响。

九、募集资金的用途

预计债券所得款项（在扣除发行费用和开支后）净额约为11,668.38百万港元，按照初始转换价，每股转换股份的发行价格净额约为54.57港元。本集团拟将债券发行所得款项净额用于满足本集团未来以金融为核心的业务发展需求，用于补充本集团的资本需求；支持本集团医疗、养老新战略发展的业务需求；同时用作一般公司用途。

十、发行债券的原因和意义

董事会认为，债券发行有助于优化本集团资本结构以及丰富本集团融资渠道，亦为本集团的持续业务发展提供支持。

十一、批准及授权

本公司于2024年5月30日召开2023年年度股东会，审议通过了《关于发行债券融资工具的议案》，一般及无条件地授权董事会在境内或境外市场分一次或多次发行本金总额不超过（含）人民币400亿元或等值外币的债券融资工具。本公司于2024年7月15日召开了第十三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟发行H股可转换债券的议案》，同意发行人在境外发行本金总额不超过50亿美元或等值港币的H股可转换债券。

本公司于2025年5月13日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于建议股东会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过于有关议案在年度股东会通过之日本公司已发行H股10%的新增H股股份（「一般性授权」）。

十二、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动

有关初始可转换债券的详情请见本公司于2024年7月16日、2024年7月23日及2024年7月24日发布的公告。

于截至本公告日前十二个月内，未通过发行股本证券进行任何融资活动。

十三、上市申请

本公司将在不晚于交割日期后45日内申请或促使申请债券于法兰克福证券交易所公开市场上市。本公司亦将申请或促使申请债券转换后将于配发及发行的转换股份在香港联交所上市。

认购协议项下交易须待达成及/或豁免认购协议所载若干先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。更多资料请参阅上文「认购协议」一节。

由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。

十四、释义

在本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：

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特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司

董事会

2025年6月4日