证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-025

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以371,005,481为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于公共安防监控设备、智能家居、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。其中安防领域为公司的主营领域，已形成超星光系列、一体机系列、4K系列、变焦系列、星光级定焦系列、通用定焦系列、大角度定焦系列、鱼眼系列、CS系列等众多系列产品；公司夯实汽车光学业务发展基础，智能驾驶市场广阔，成长动力充足，未来将形成安防光学与汽车光学双主业驱动格局。

（二）主要产品及用途

■

（三）经营模式

1、盈利模式

公司的盈利主要来源于光学镜头产品的销售，即公司凭借先进的技术水平、稳定的产品品质、优质的营销服务、良好的地理区位、差异化的产品定位以及对客户需求的深度理解等优势获取下游客户订单，通过原材料、自有的生产装置设备以及相关专利技术，生产制造符合客户需求的产品，并履行销售订单约定的权利义务。

2、采购模式

公司采用“以产定购”的模式，由生管部向采购部提交次月所需物料的采购申请，通过审批后，采购部根据需求进行承办，向供应商询价/议价，采购实施与跟踪，以及由仓库收货清点。

3、生产模式

（1）自主生产

公司主要采用按单生产的模式，其主要操作模式为：订单确认后，生管部负责生产资源调配，安排生产计划，同时由采购部配合所需材料的采购，然后进行生产、出货。生管部于每月指定日期前布置次月生产计划，作为次月生产人员及生产机器分配的依据。

（2）委外加工

公司的业务包括公共安防、智能家居、智能驾驶、机器视觉、视讯、摄影器材、投影光机、职业教育等领域，产品分为定焦镜头和变焦镜头。出于经济性和资源优化配置考虑，公司将部分附加值较低及自动化程度不高的生产环节，如部分定焦镜头及少量塑胶镜片和塑胶部件采用委托加工的方式完成。

4、销售模式

公司境内外均主要采用直销的销售模式，由公司市场运营中心具体负责公司市场开拓、产品销售、客户维护、资金回款等。市场运营中心通过参加展会、电话、拜访、接待来访、转介绍等方式进行产品推广；在获取一定的潜在客户资源后，公司送样给客户进行检测，检测结果通过后，客户下单。公司与客户直接沟通，及时、准确地了解客户需求以及市场动态。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（四）主要的业绩驱动因素

2024年度，宏观经济依然面临多重困难，行业竞争依旧激烈，公司以战略眼光布局未来，以技术突破驱动发展，以精细化管理提升效能，在传统安防镜头、车载镜头、玻璃非球面镜片等业务量取得增长。报告期内，公司实现营业收入274,335.54万元，同比增长27.90%；归属于上市公司股东的净利润为18,356.12万元，同比增长494.92%。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

详见公司2024年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-027

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于公司2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月28日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议，现在将相关情况公告如下：

二、利润分配方案基本情况

（一）本次利润分配方案的基本内容

1、分配基准：2024年度

2、根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为183,561,223.51元，母公司实现净利润177,274,784.54元，截止2024年12月31日，母公司累计未分配利润为708,027,939.53元，合并报表未分配利润为780,396,390.23元，母公司累计资本公积为1,332,939,237.50元，合并报表累计资本公积为1,230,909,580.75元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2024年公司实际可分配利润共计为708,027,939.53元。

3、公司拟以实施2024年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司目前总股本374,118,981 股，扣除截至2025年3月31日公司回购专用账户3,113,500股后的371,005,481股为基数，测算本次合计派发现金红利为37,100,548.10元（含税）。

4、如本次利润分配方案获得股东大会审议通过，本年度累计现金分红总额为37,100,548.10元：本年度以现金为对价，采用集中竞价、要约方式实施的股份回购金额为30,112,476元；本年度现金分红和股份回购总额为67,213,024.10元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为36.62%。

（二）如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形

■

公司最近三个会计年度累计现金分红金额为70,344,006元，高于最近三个会计年度公司年均归母净利润的30%，因此不触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，既符合公司实际情况又有利于维护全体股东的合法权益，具备合法性、合规性、合理性。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-028

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2024年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度经审计的收入总额为 37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入 19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元，其中本公司同行业上市公司审计客户71家。

2、投资者保护能力

截至2024年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人:宁宇妮，注册会计师，2003年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了佛塑科技、蓝箭电子、维力医疗等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

签字注册会计师：樊朝娴，注册会计师，2010年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过佛塑科技、纬达光电等上市公司审计报告。

项目质量控制复核人(拟):徐继宏，注册会计师，2011年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署和复核了东箭科技、兴森科技、利德曼、三孚新科、泰胜风能等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师樊朝娴、项目质量控制复核人徐继宏近三年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

华兴会计师事务所（特色普通合伙）及项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师樊朝娴、项目质量控制复核人徐继宏，不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度财务审计费用为88万元。2025年度审计费用将参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会对议案审议和表决情况

2025年4月28日召开的公司第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构并议定2025年度审计费用，并将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）审计委员会履职情况

公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司审计委员会委员对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，可以满足公司年度审计工作的要求。

（三）独立董事专门会议审查意见

经审查，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2025年度审计工作的要求。公司本次续聘审计机构符合证监会、深交所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。因此，我们同意该议案。

（四）生效日期

本次拟续聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；

3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-029

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于2025年度向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宇瞳光学”）于2025年4月28日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、申请授信额度情况概述

为了满足公司发展需要及经营资金需求，2025年度公司及全资子公司上饶市宇瞳光学有限公司（以下简称“上饶宇瞳”）、东莞市宇瞳汽车视觉有限公司（以下简称“宇瞳汽车视觉”）、东莞市宇承科技有限公司（以下简称“宇承科技”）、东莞市宇瞳玖洲光学有限公司（以下简称“宇瞳玖洲”）拟向银行等金融机构申请总额不超过40亿元人民币的综合融资授信额度（最终以各金融机构实际核准的授信额度为准），并可互相提供担保，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。

上述综合融资授信额度，主要用于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、票据质押融资、保理等业务，授信期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会通过新的综合授信额度之日止，授信额度可循环使用，并授权公司董事长与各金融机构签署前述综合授信项下的有关协议文件。

二、担保额度预计情况

（一）公司为全资子公司担保额度预计情况

■

（二）全资子公司为公司担保额度预计情况

■

在上述预计的担保总额内公司及子公司可根据实际业务情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中宇瞳玖洲向中国银行股份有限公司申请综合授信额度为2亿元人民币，担保方为宇瞳光学。

三、被担保人基本情况

（一）上饶市宇瞳光学有限公司

1、公司名称：上饶市宇瞳光学有限公司

2、成立时间：2014年7月8日

3、注册地址：江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道8号

4、法定代表人：张品光

5、注册资本：3,490 万元人民币

6、股权情况：公司持有其 100%股权，系公司全资子公司。

7、经营范围：光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学机械、电子产品研发、生产、加工、销售；经营本企业自产产品、货物及相关技术的进出口业务；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日（经审计），上饶宇瞳资产总额144,506.66万元，负债总额128,680.99万元，净资产15,825.67万元，营业收入117,829.24万元，利润总额106.05万元，净利润-45.37万元。

上饶宇瞳不是失信被执行人。

（二）东莞市宇瞳汽车视觉有限公司

1、公司名称：东莞市宇瞳汽车视觉有限公司

2、成立时间：2021年8月18日

3、注册地址：广东省东莞市长安镇靖海东路99号1栋901室、902室、903室、904室

4、法定代表人：张品光

5、注册资本：5,000万元人民币

6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

7、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日（经审计），宇瞳汽车视觉资产总额27,934.54万元，负债总额25,495.46万元，净资产2,439.09万元，营业收入1,817.34万元，利润总额-2,102.60万元，净利润-1,901.88万元。

宇瞳汽车视觉不是失信被执行人。

(三）东莞市宇承科技有限公司

1、公司名称：东莞市宇承科技有限公司

2、成立时间：2023年2月18日

3、注册地址：广东省东莞市长安镇靖海东路99号1栋905室

4、法定代表人：张品光

5、注册资本：10,000万元人民币

6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

7、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日（经审计），宇承科技资产总额15,835.14万元，负债总额5,751.74万元，净资产10,083.40万元，营业收入14,405.16万元，利润总额 1,137.48万元，净利润1,304.68万元。

宇承科技不是失信被执行人。

(四）东莞市宇瞳玖洲光学有限公司

1、公司名称：东莞市宇瞳玖洲光学有限公司

2、成立时间：2015年9月24日

3、注册地址：广东省东莞市长安镇靖海东路99号1栋501室

4、法定代表人：张品光

5、注册资本：5,000万元人民币

6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

7、经营范围：研发、产销：光学产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日（经审计），宇瞳玖洲资产总额41,292.34万元，负债总额22,786.06万元，净资产18,506.29万元，营业收入36,945.68万元，利润总额 4,261.54万元，净利润3,746.80万元。

宇瞳玖洲不是失信被执行人。

四、担保主要内容

公司及子公司暂未签订本次相关授信协议及担保协议，经公司股东大会审议通过后，公司及子公司将根据实际资金需求进行借贷时签署，具体授信及担保金额尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及子公司的实际担保余额为177,645.14万元，占公司2024年经审计净资产的73.80%。除前述外，公司及子公司无其他对外担保及逾期对外担保的实际数额。

六、董事会意见

第四届董事会第五次会议审议通过了本议案，全体董事均同意该事项。董事会认为：本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度，同时公司与子公司互相提供担保，是为了满足公司及子公司生产经营的正常资金周转需要，符合公司的整体利益。公司将对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

七、监事会意见

经认真审核，监事会认为：本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意公司对上饶宇瞳、宇瞳汽车视觉、宇承科技及宇瞳玖洲授信提供担保事项。

八、独立董事专门会议审查意见

经核查，我们认为：本次申请银行授信充分考虑了公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，是公司实现既定经营计划的必要措施，符合公司的整体利益。为保证融资计划的顺利实施，公司为部分子公司提供担保，被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，财务成本及融资风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保及决策程序合法有效，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

九、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-030

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于全资子公司业绩承诺完成情况及

有关业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》，由于公司全资子公司东莞市宇瞳玖洲光学有限公司（以下简称“宇瞳玖洲”）业绩承诺未达成，已触发其股东古文斌、聂新旺、谭华江对公司的业绩补偿义务。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

2022年5月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于受让东莞市玖洲光学有限公司部分股权的议案》，同意公司受让宇瞳玖洲股东古文斌、聂新旺和谭华江分别持有的宇瞳玖洲9.3332%、5.3334%和5.3334%的股权，并签署《关于受让东莞市玖洲光学有限公司股权的协议》。公司受让东莞市玖洲光学有限公司20%的股份，受让价格为9,000.00万元，并于2022年7月19日完成工商变更登记。

二、业绩承诺情况

业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，宇瞳玖洲原有股东古文斌、聂新旺和谭华江承诺，宇瞳玖洲在承诺年度内经审计后的年度净利润（以经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据，剔除股权激励的影响）三年合计业绩指标不低于11,000.00万元，若实际业绩指标总和低于承诺业绩指标总和的90%，则在宇瞳玖洲2024年度的审计报告出具后，由宇瞳玖洲的原有股东古文斌、聂新旺和谭华江以现金进行相应补偿本公司。具体计算公式为：

补偿金额=标的资产最终交易对价*（11,000万元-利润承诺期实际净利润合计数）/11,000万元，乙方各方按照其各方转让出资额占标的资产股权金额的比例承担上述对甲方的补偿责任，并对其他乙方补偿责任承担连带责任。

三、业绩承诺完成情况

根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞市宇瞳玖洲光学有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（华兴专字[2025]24009370058号），宇瞳玖洲2022年度至2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为78,646,642.11元，与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润110,000,000.00元相差31,353,357.89元，业绩承诺完成率为71.50%，低于股权转让协议约定的90%，触发业绩补偿。

四、业绩补偿安排

根据《关于受让东莞市玖洲光学有限公司股权的协议》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为25,652,747.36元，公司将督促业绩承诺方按照承诺约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。各业绩承诺方具体补偿金额如下：

■

五、备查文件

1、《第四届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-031

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

一、变更公司注册资本情况

公司于2024年11月6日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回宇瞳转债的议案》，截至2024年12月18日，“宇瞳转债”完成赎回事项，累计转股48,098,715股，公司总股本因“宇瞳转债”转股累计增加48,098,715股，公司总股本由32,602.0266万股变更为37,411.8981万股，注册资本由32,602.0266万元变更为37,411.8981万元。

二、《公司章程》修订情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，并将《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

■

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

特此公告。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-026

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2023年8月11日公开发行6,000,000.00份可转换公司债券，每份面值100元，发行总额600,000,000.00元，债券期限为6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除发行费用总额人民币11,249,651.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币588,750,348.07元。该募集资金截至2023年8月17日已全部到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月17日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2023]22011760245号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日止，公司募集资金使用和结余情况如下：

货币单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。

2023年8月，公司及实施募投项目的控股孙公司上饶宇瞳光电科技有限公司（以下简称“宇瞳光电”）分别在中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行新设募集资金专项账户，将用于募投项目的资金转存至新设的募集资金专户。公司、保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）与中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司东莞分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资孙公司宇瞳光电、保荐机构东兴证券与兴业银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金四方监管协议》，监管协议与与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构、增加募投项目实施主体及实施地点并开立募集资金专户的议案》，公司同意增加募集资金投资项目“精密光学镜头生产建设项目”实施主体及实施地点，实施主体由“上饶宇瞳光电科技有限公司”变更为“上饶宇瞳光电科技有限公司”和“东莞市宇瞳光学科技股份有限公司”两个实施主体；实施地点由“上饶市”变更为“上饶市”和“东莞市”两个实施地点，本次新增实施主体及实施地点有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，优化资源配置，符合公司的整体发展战略和长远规划，有利于募集资金投资项目的顺利进行。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年10月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，并经公司独立董事出具独立意见、保荐机构东兴证券股份有限公司出具核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为73,540,370.58元,截至2024年12月31日，公司已完成置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，募集资金可用余额为75,468,189.88元，其中理财产品余额75,000,000.00元，募集资金专户余额468,189.88元。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件

募集资金项目的资金使用情况对照表

截至2024年12月31日

编制单位：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2024年12月31日 单位：人民币万元

■

证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-036

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。