2025年4月23日，爱慕股份有限公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

激励计划回顾

2023年4月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过激励计划草案等相关议案，独立董事发表同意意见。5月4日 - 14日，拟激励对象名单公示，监事会未收到异议。5月22日，2022年年度股东大会通过相关议案。5月22日，第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案。6月13日，调整授予价格。7月5日，披露首次授予结果公告，7月3日完成首次授予登记工作，向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。2024年7月5日，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。7月22日，股东大会通过回购注销部分限制性股票等议案。2025年4月23日，审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案。

回购注销详情

• 回购注销原因：一方面，2024年度公司层面业绩考核未达成，营业收入较2022年同比下降4.15%，扣除股份支付影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2022年同比下降33.91%，公司层面解除限售比例为0%。另一方面，有6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，不再具备主体资格。
• 回购注销数量：共计250.53万股，其中因业绩考核未达标回购注销233.43万股，因7名激励对象离职回购注销17.1万股。
• 回购价格：若2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在办理回购注销手续前实施完毕，回购价格由6.32元/股调整为5.92元/股；否则仍为6.32元/股。
• 回购资金：若回购价格为5.92元/股，拟回购总金额为1483.1376万元；若为6.32元/股，拟回购总金额为1583.3496万元，资金来源为公司自有资金。

股本结构变动

本次回购注销完成后，公司总股本将减少250.53万股。具体股本结构变动如下：

此次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，且对公司经营业绩、财务状况及管理团队勤勉尽职无重大影响，2023年限制性股票激励计划将继续执行。董事会薪酬与考核委员会、监事会均同意相关事项，法律意见书也认为本次回购注销符合相关规定。

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