国元证券被出具警示函事件分析及应对建议

一、违规事实与监管依据

违规行为认定

内控制度执行不到位：未有效落实投行业务内部管理流程，如项目立项审核、内核会议记录不完整，或合规检查流于形式。

尽职调查不充分：在特定投行项目中，未充分核查客户财务真实性、业务合规性及法律风险，导致信息披露文件存在瑕疵或潜在风险。

监管依据

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第四条：要求建立与业务规模、复杂程度相适应的内部控制体系。

第七条：强调尽职调查需覆盖客户基本情况、行业风险、财务数据等核心要素。

《合规管理办法》第六条：要求证券公司确保各项业务合规，并建立有效的监控机制。

二、处罚措施解析

出具警示函：属行政监管措施中的“较轻级别”，反映违规情节尚未造成重大市场影响或投资者损失。

记入诚信档案：影响公司声誉，可能限制未来参与高评级项目或政府招投标。

整改要求：30日内提交整改报告，需明确制度完善、人员问责及培训计划。

三、潜在风险与行业警示

公司层面影响

业务拓展受限：监管记录可能影响新项目承揽，尤其在IPO、再融资等业务中面临更严格审核。

内部问责压力：需对相关业务团队、合规负责人追责，或引发人事调整。

行业警示信号

监管持续加码：2023年以来，多家券商因投行业务内控问题被处罚（如中信证券、海通证券），反映监管对“看门人”责任的高度关注。

尽调与内控成焦点：注册制下，监管通过抽查、现场检查强化事中事后监管，倒逼券商提升执业质量。

四、整改与合规建议

制度层面

细化内控流程：重新梳理投行业务全流程（立项-尽调-内核-持续督导），明确各环节责任人及审核标准。

强化合规检查：增设独立于业务部门的合规抽查机制，定期对项目底稿进行交叉复核。

执行层面

加强尽调深度：对高风险行业（如生物医药、新兴科技）项目，引入行业专家及第三方数据验证。

完善问责机制：建立违规行为与绩效考核直接挂钩制度，对疏漏项目实行“一票否决”。

人员培训

定期合规培训：针对《保荐人尽职调查准则》《内部控制指引》等文件开展专项学习，强化合规意识。

案例警示教育：通过同业处罚案例剖析，提升团队风险敏感度。

五、同类案例对比与趋势研判

趋势研判：

处罚力度分化：情节较轻者（如制度瑕疵）以警示函为主；涉及财务造假等恶性行为则暂停业务资格。

全链条追责：未来或加大对项目组、内核负责人、合规总监的个人问责，避免“集体免责”。

六、结语

国元证券此次被警示虽未涉及重大财务影响，但暴露其内控与尽调环节的薄弱点。在全面注册制背景下，券商需以“零容忍”态度对待合规风险，通过制度重构、技术赋能（如AI尽调工具）及文化重塑，筑牢风险防线，方能在强监管时代稳健发展。

关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

国元证券股份有限公司：

经查，我局发现你公司在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分。

上述情形不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第四条第（一）项及第七条第（一）项的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真查找和整改问题，加强相关法律法规学习，强化各项业务内部控制和合规管理，按照内部问责制度对相关责任人员进行内部问责，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

安徽证监局

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