转自：财联社

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财联社3月3日讯（记者 梁祥才 王平安）投资者期盼已久的第一大股东优质资产注入事项有望成为现实，焦作万方（000612.SZ）计划发行股份购买锦江集团等股东所持开曼铝业（三门峡）有限公司（下称“三门峡铝业”）100%股权。

与此同时，“锦江系”计划向焦作万方增派1名董事，若能成功当选，“锦江系”在焦作万方董事会中的席位将超过半数，锦江集团的实控人钭正刚将成为公司的实际控制人。

三门峡铝业二次“上市” 同业竞争问题仍待解

今日午间，焦作万方发布公告，公司计划通过发行股份的方式购买公司第一大股东的控股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等股东所持三门峡铝业100%股权，同时募集配套资金。

公告显示，公司与主要交易对方锦江集团签署了意向性协议，初步达成购买资产意向，本次交易对方的范围、交易总金额等尚不确定。但财联社记者注意到，公司在公告中表示，“预计构成重大资产重组并构成重组上市”。公司方面透露，本次资产注入的规模或将超过公司目前的净资产。

但公司同时表示，因有关事项尚处于筹划阶段，本次交易存在不确定性。公司股票已经于3月3日开市时起停牌，预计不超过10个交易日复牌。

值得注意的是，三门峡铝业为锦江集团核心资产。该公司注册资本约40亿元，拥有氧化铝权益产能近800万吨，居全国第四、全球第七，是焦作万方主业电解铝所需的主要原料之一；烧碱产能75万吨；金属镓产能约200万吨。2023年营收总额50.60亿元。

目前，三门峡铝业旗下拥有兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工等4家主营氧化铝、烧碱子公司；河南滹沱矿业和五门沟矿业等铝土矿企业。

事实上，市场对三门峡铝业的注入已有预期。

2023年12月，历时两年后，三门峡铝业借壳福达合金（603045.SH）宣告失败。据福达合金此前公告，三门峡铝业100%股权的交易作价155.6亿元。

2024年4月，焦作万方在相关公告中表示，为避免与上市公司之间产生同业竞争，安晟控股及其一致行动人宁波中曼、控股股东锦江集团及实际控制人钭正刚承诺，将综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等方式，稳妥推进解决同业竞争问题。

公告显示，锦江集团控制的下属企业甘肃中瑞铝业有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司从事电解铝业务，与上市公司所生产的产品存在重合，与上市公司存在同业竞争情形。

数十年争夺锦江集团胜出 钭正刚或为“掌舵人”

公司今日晚间发布的公告显示，公司昨日召开的董事会补选曹丽萍为公司非独立董事候选人，由此，公司董事会成员将由现在的8名变为9名，其中5名由浙江安晟及宁波中曼提名，占公司董事会成员的半数以上。

因此，若曹丽萍能在公司即将召开的临时股东大会上成功当选，将导致公司控制权发生变更，由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚。

实际上，焦作万方本次交易及增派董事的另一重意味，是“锦江系”在公司第一大股东争夺战中取得胜利后，进一步巩固其第一大股东的地位，进而占据公司实际控制人的“交椅”。

2月25日，焦作万方在公告中表示，公司股东樟树市和泰安成投资管理中心（下称“和泰安成”）因被法院强制执行，被动减持了公司股份2594.99万股，约占公司总股本的2.18%。本次减持后，和泰安成持有公司股份比例下降为2.19%。

和泰安成曾是焦作万方第一大股东，自2017年“入股”增持后，持股比例长年维持在17%以上。截至2023年年末，和泰安成仍以17.3%的持股比例位居公司第一大股东。

2023年10月，因金融借款合同纠纷，和泰安成所持焦作万方股份被全部司法冻结和轮候冻结。此后，和泰安成经过数轮的被动减持逐渐退出焦作万方5%股东之列。

与之对应的是，锦江集团自2016年不断增持焦作万方，至2024年9月30日，锦江集团旗下的浙江安晟及宁波中曼合计持有焦作万方19.32%的股份，成为公司第一大股东。

对于焦作万方的重组上市进展，财联社记者将保持持续关注。

（财联社记者 梁祥才）