1.公司合并协议范本怎么写

公司合并协议范本的格式： 公司合并协议 ________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散. 二、甲乙双方合并期日为____年____月____日.但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期. 三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

2.公司合并合同怎么写

公司合并合同

合同编号：

当事人

甲方：X股份有限公司

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

乙方：Y股份有限公司

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）鉴于

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。合同正文

第一条合并的方式

X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务

1、X股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元；

2、Y股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元。

详见X和Y股份有限公司财务报表。

第三条合并后公司资产

Z股份有限公司注册资本总额万元，其中，计划向公司职工发行股票万元，每股金额元，发行股份数股。

第四条合并后公司资本构成

X股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；

Y股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；

新的职工股东持有股，计万元，占资本总额的%。

第五条换股比例

原X有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；原Y股份有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；新发行的万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排

新设公司承继X和Y股份有限公司所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项

（其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理

X和Y股份公司共同成立“新设合并公司筹备处”，负责X和Y股份公司新设合并事项。筹备处在年月日前在工商管理部门办理完毕Z公司设立登记。双方在年月日前将各自的资产、债务和业务等移交给Z公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间

本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止年月日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

X公司与Y公司合并时间为年月日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：X股份有限公司：（盖章）

代表人：（签字）

乙方Y股份有限公司：（盖章）

代表人：（签字）

年月日

3.公司合并协议的主要有哪些内容

公司合并协议的条款主要包括以下内容：

1、合并合同的主要条款应当包括：

①合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

②合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。

③合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。

④合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

⑤职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

2、合并合同还应包括下列条款：

①合并后的公司章程。在股票对价形式的吸收合并中，存续公司要增发新股、增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。在新设合并中，则要对新设公司章程的主要内容做出规定。

②存续公司的新增股份、新设公司的股份情况。吸收合并中，存续公司若增发新股，则可在合同中规定增发的数量、每股金额、股份种类等。在新设合并中，可在合同中对新公司预发行的股份总数、每股金额、股份种类等做出规定。

③资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

④公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

⑤公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。⑥财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

⑦合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

⑧合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

4.公司合并协议范本怎么写

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并协议范本的格式： 公司合并协议 ________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。 二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。

但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。 三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。 乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。

乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。 四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。 八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。

一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。 九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。 十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ 乙方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ _______年______月____日于_________地。

5.公司合并的方案怎么写

公司合并合同范例一 S股份有限公司与Y股份有限公司合并合同（新设合并） 甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人：王XX，职务：总经理。

乙方：Y股份有限公司，地址；XX市XX街X号，法定代表人：陈XX，职务：总经理。 上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议： 1.合并后，新设公司名称为：X股份有限公司，地址：XX市XX街X号。

2. S股份有限公司：资产总值15000万元，负债总值10O00万元，资产净值 5000万元，Y股份有限公司资产总值18000万元，负债总值8000万元，资产净值10000万元，两公司合并后资产净值为15000万元。 3.新设公司注册资金总额为15000万元，计划向社会发行股票5000万股计5000万元，发行股票后，新设公司的资本构成为： 公司注册资本总额为 20O00万元。

其中 原S公司持股500O万元，占资本总额25%； 原Y公司持股10000万元，占资本总额的50%； 新股东持股5000万元，占资本总额的25%; 4.原S公司发行的股票1000万股，旧股票调换X公司股票按1:5调换；原Y公司发行股票5000万股，旧股票调换 X公司股票按1:2调换；新发行的5O00万股X公司股票向社会个人公开发行。 5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是1992年12月30日前。

6.S公司和Y公司合并时间为1993年2月1日。 7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：S股份有限公司 法定代表人：王XX 乙方：Y股份有限公司 法定代表人：陈XX 1992年10月20日 附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由XX会计事务所提供。 范例二 W股份有限公司与Z股份有限公司合并合同（吸收合并） 甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人：林XX，职务：总经理。

乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人：卢XX，职务：总经理。 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1.？？双方公司合并后，公司名称为：W股份有限公司，地址：XX市XX街X号。

2.？？原W股份有限公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元；Z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元；现W股份有限公司资产净值为4000万元。 3.？？现W公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。

发行股票后现W公司的资本构成为： 公司注册资本总额为5000万元。其中：原W公司持股3000万元，占资本总额60%； 原W公司持股1000万元，占资本总额的20%； 原Z公司持股1000万元，占资本总额的20%； 新股东持股1000万元，占资本总额的20%; 4.？？原W公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1:3调换；原Z公司发行股票2000万股，旧股票调换新股票按2:1调换；新发行的1000万股W公司股票向社会个人公开发行。

5.？？合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是1992年10月30日前。 6.??W公司和Z公司合并时间为1992年12月1日。

7.？？合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。Z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：W股份有限公司 法定代表人：林XX 乙方：Z股份有限公司 法定代表人：卢XX 1992年9月5日 附：双方公司资产负债情况表，由XX会计事务所验证。

6.公司合并合同的主要条款有哪些

合并合同的主要条款应当包括： 1、合并各方当事人 合同当事人既包括合同的主体——订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。

合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。 2、合并的方式 合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。

3、合并的对价 合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种——股票和现金形式。

4、合并各方的资产、债权债务状况 合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

5、职工安置办法 由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

7.社团兼并协议样本

协议？社团之间没有“兼并”这一说法吧，只有合并吧。

如果是兼并的话，是建立不平等条约哟！ 拟一份协议的话，首先要明确甲方、乙方如：关于--------社团与-----社团合并协议书甲方------------ 乙方--------------人数：男----- 女--------- 人数：男------- 女---------社团资金---------- 社团资金----------- 双方根据《大学生守则》、《合同法》等校纪、法规，在平等自愿、协商一致的基础上，订立本合同，建立合并关系，双方不得（有无原则情况）违反本合同规定。一、合并协议期限（一）甲、乙双方按一下第几种期限进行执行合并合同期限。

1.有固定期限：从______年______月______日起到______年______月______日止；合同期限为______年______个月；2.无固定期限：从______年______月______日起至法定的或本合同所约定的终止条件出现时止； 3.以完成一定的工作为期限：从______年______月_______日起至_____________工作任务完成时止；并以________________为工作任务完成并终止合同的标志。（二）双方同意本合同有效期的前________个月为试用期。

二、合并协议内容（就是具体怎么合并，在通过社团过三分之一社员赞成的情况下······。具体怎样去实施这个合并。

或则将合并方案写上去也可以）三、社员利益（合并之后社员地位、社团内部职务纠纷等，特别这条要写好，不然到合并之后容易闹别扭）四、社团名称（经协商一致决定，合并后社团名为XXX，如需改名需取得合并后社员不少于三分之二的赞同，方可更名）五、活动开展（以后怎样去开展活动，开展什么类型为主，什么类型为铺的活动）六、合并后的社团宗旨及社团规章制度经协商后，合并后社团的宗旨及规章制度如下：（一）社团宗旨（二）社团规章制度（就是附上合并后的规章制度以及社团宗旨，这个不需要我写吧）七、合并协议合同的变更、解除、终止和续订（一）、合同如需变更，需取得双方一致同意，以及在第三方监督下进行并完成。（二）、一方在有以下情况之一的，另一方可解除本合同。

另一方如需解除合同必须超过三分之二的原社员赞同，方可解除合同。同时，后者可追究前者法律责任。

1、~~2、~~（兄弟，自己写吧，哥写着手累）（三）一方有下列情况之一的，另一方有权解除本合同，另一方如需解除合同必须超过三分之二的原社员赞同，方可解除合同。但必须提前三十日以书面方式通知乙方，方可办理解除劳动合同手续：（1）、（2）、（这几条是给你们留后路啊，认真点想想，这几条可没前几条那么硬性啊）（四）、一方有下列情况之一的，另一方不得依据以上第（三）、（四）项规定解除本合同：（这条撒意思呢，就是怕对方耍赖，如果社团合并拟这么个协议是过场的话，所有的东西随便写都没问题的）（五）、除上述第（二）项规定外，解除方解除本合同，应当提前三十日书面通知被解除方，超过三十日被解除方应当办理解除合同手续。

八、违反合并协议的责任（一）、甲、乙双方有下列情况之一的，应当承担违约责任：（二）、双方同意以下列方式承担违约责任：（三）、符合下列条件之一的，违约方可以减轻或免除违约责任：九、劳务协议因履行本合同发生争议的解决办法 双方因履行本合同发生争议，应先协商解决；协商不成的，可自争议发生之日起三十日内向学校相应负责人或负责机构申请调解，或自争议发生之日起六十日内向有关法律单位申请仲裁。甲方（盖章） 乙方（盖章）甲方法定代言人------ 乙方法定代言人---------------年月日 年月日（注意：盖章的方式是骑年跨月）鉴证机构（盖章）鉴 证 人：__________________ 鉴证日期：______年______月______日希望对你有帮助，你瞧我写了这么多，你是不是多追加点金币啊，这个不好写啊！（烧脑细胞啊！）。

8.一张完整的合同应该怎么写

发一个样本给你，但不一定是业务对口的，自己可以采纳格式，留下必要条款。

一般来说不需要公证，但若想稳妥，就去公证处咨询一下。合 同 书甲方： 以下简称甲方） 地址：法定代表人：电话：传真：开户行：帐号：邮编：乙方：（以下简称乙方） 地址：身份证号码：电话：邮编：甲、乙双方在平等互利的基础上，经充分协商，兹决定：乙方同意将乙方经营的“高级商务楼宇液晶电视联播网（以下简称联播网）”向甲方出售转让。

具体内容如下：一、具体转让事宜1、甲方出资收购乙方经营的联播网。2、乙方出售的项目包括：17英寸液晶电视播放器（光盘机）45台、液晶电视播放器安装点贵阳不少于110个、遵义不少于34个（包含租赁合同，详见本合同附件）。

3、为便于转让后甲方实际操作，乙方同意将其所属的贵州汉和广告传播有限公司一同转给甲方。4、乙方在贵州汉和广告传播有限公司经营的除联播网以外的其他所有广告媒体所有权以及原贵州汉和广告传播有限公司租赁的办公地点、固定资产及流动资金、项目所有权等均不在转让之列。

二、转让费1、转让费总计为人民币壹佰伍拾万元整（1500000.00）。三、转让费的支付1、本合同签订之日起三日内，甲方应向乙方支付首期转让费人民币伍拾万元整（500000.00）。

2、其余的壹佰万元人民币转让费甲方分 次支付给乙方，即于2005年 月 日前支付人民币 万元，2005年 月 日前支付人民币 万元。3、支付方式为人民币现金或由甲方汇入乙方指定的银行帐号。

四、关于楼宇租金1、楼宇租金指联播网项目为安装液晶电视播放器向各安装点的物业管理公司或业主支付的租赁费或管理费及电费、公关费等。2、自本合同签订之日起，所有楼宇租金由甲方承担。

3、贵州汉和广告传播有限公司已支付的租金，截至2005年9月1日前的部分由乙方承担，2005年9月1日以后的部分由甲方承担。4、本合同签订之日起3日内，甲方将贵州汉和广告传播有限公司已支付的楼宇租金中应由甲方承担的部分一次性支付给乙方。

五、关于液晶电视播放器1、本合同签订之日起，除本合同第一条第二款规定的45台播放器外，其余所需的播放器均由甲方自行解决。2、在甲方播放器没有到位之前，乙方尽力协助甲方保持现有的播放器正常工作，但如确因客观因素导致贵州汉和广告传播有限公司原来安装的播放器必须拆除，甲方应及时解决播放器重新安装的问题，乙方不承担责任。

六、关于CF卡及播放光盘的制作、更换1、本合同签订之日起，CF卡及播放光盘的制作、更换工作均由甲方负责。2、在贵州汉和广告传播有限公司原来的播放器没有更换成甲方播放器之前，为保障联播网的稳定，乙方仍帮助甲方完成原贵州汉和广告传播有限公司联播网的CF卡及播放光盘的制作、更换工作。

3、乙方帮助甲方完成联播网的CF卡及播放光盘的制作、更换工作过程中产生的一切损耗（包含CF卡的自然损坏、刻录光盘的消耗、刻录机的损耗等）由甲方承担。七、关于债权债务1、贵州汉和广告传播有限公司在乙方经营期间所产生的一切债权债务均由乙方负责，与甲方无关。

2、贵州汉和广告传播有限公司在乙方经营期间由于楼宇租金所发生的债权债务问题按照本合同第四条相关条款解决。3、贵州汉和广告传播有限公司在乙方经营期间由于楼宇租金所发生的债权债务问题按照本合同第四条相关条款解决。

八、其他事宜1、本合同一经签订，甲方即可按照转让后的联播网覆盖范围制定销售价格并进行广告销售。2、在本合同第六条第二款规定的情形下，甲方每周五17:00前应将需播出的广告征长、轮次、周期等信息以书面形式传真给乙方，同时应将广告片符合联播网要求的电子文件的形式交给乙方。

3、甲方保证在本合同签订前贵州汉和广告传播有限公司签订的所有广告投放合同无条件继续执行至合同终止，乙方不向甲方支付任何费用。4、在乙方新公司注册完成之前，为保障乙方工作的延续性，乙方仍可继续使用贵州汉和广告传播有限公司的名义开展工作；当乙方的新公司完成注册，则甲方须帮助乙方迅速完成上述工作自贵州汉和广告传播有限公司向乙方新公司的转移。

5、在乙方新公司注册完成之前，乙方在贵州汉和广告传播有限公司经营的除联播网以外的其他所有广告媒体所有权以及项目所有权等仍暂时保留在贵州汉和广告传播有限公司，当乙方的新公司完成注册，则甲方须帮助乙方迅速完成上述所有权的转移。6、如本合同约定的液晶电视播放器安装点被竞争对手夺得，由此而每少移交1个安装点，转让费减少人民币壹万元（甲骨文方以及展宏传媒不属竞争对手）。

7、甲方指定乙方为合并后的联播网的唯一最优惠代理商，代理合同另行签订。九、合同的变更、中止与解除1、本合同为不可解除合同，双方一经签订即不可中止或解除。

2、任何一方欲变更本合同，应提前一个月书面通知对方并取得对方书面同意，因此而使另一方遭受损失的，应赔偿对方相应经济损失。十、违约责任1、本合同一经双方签字认可即发生法律效力，合同双方应自觉履行合同，若合同任一方违约，应按其违约行为给对方带来的实际损失的3倍承担违约责任。

9.合资协议书怎么写

最好的办法是将你的名字加上去，成为共有人。

合资企业协议书范本 本协议于19XX年X月X日签订。 签约第一方：ABC公司，该公司系中国公司，在中国XX注册（以下简称“甲方”）； 签约第二方：XYZ公司，系美国公司，在美国XX注册（以下简称“乙方”）。

兹证明 甲方在中国生产和销售XX产品； 乙方生产和销售XX产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和X号注册商标； 甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），在XX地从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的； 为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：第一条 定义 在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思： 1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。 2.“许可产品”，系指XXXX。

3.“专利”，系指XXXX。 4.“商标”，系指XXXX。

第二条 建立合营企业 1、甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。 2、合营企业称为XXXX，地址为XXXX。

3、合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 4、合营企业的组织形式为有限责任公司。

甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

5、合营企业的组建费用由甲乙双方平均分担。第三条 生产经营的目的、范围和规模 1、甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

2、合营企业生产XXXX（许可产品），生产能力为每年XXXX。合营企业将努力改进许可产品，改善管理，以适应国际竞争。

3、合营企业尽可能开发许可产品的新品种，以满足国内外市场的发展需要。第四条 资本结构 1、合营企业的注册资本为XXXX，其中甲、乙双方各出资XX，即各占50%。

2、甲方出资 （1）厂房：X X X X; (2)国产设备：X X X X; (3)现金：X X X X; (4)合资企业厂地：X X X X; 3、乙方出资 （1）现金：X X X X ; (2)先进设备：X X X X; (3)工业产权：X X X X。 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书、有效期说明、技术特点、实际价值、价格计算依据等。

4、合营企业各方必须在19XX年X月X日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。

5、甲乙双方中任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。第五条 专利许可 1、乙方同意向合营企业转让下列独家许可： （1）专利独占许可——依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。

（2）商标独占许可——依据本协议的专利许可协议，用乙方商标销售许可产品。 （3）专有技术独占许可——根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。

2、甲乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。第六条 产品销售 1、甲乙双方共同负责销售许可产品。

2、通过乙方世界销售系统销售的产品初期销售量为总产量的XX%。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。

3、许可产品也可以在中国市场出售。 4、中营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。

当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。第七条 董事会 1、董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。

2、董事会由XX名董事组成，其中X名（包括董事长）由甲方指定；X名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。

3、董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的2/3。

若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。 若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方给予更换。

4、对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定： （1）修改合营企业章程； （2）终止和解散合营企业； （3）增加或转让合营企业的注册资本； （4）合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的决定，以出席会议董事人数的微弱多数票作出。

第八条 管理 1、合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。 2、经营管理机构设经理1人、副经理2人，任期4年。

总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。

3、管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。第九条 劳动管理 1、合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。

2、合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳。