2026年5月24日，中国证监会制定的《上市公司董事会秘书监管规则》（下称《董秘规则》）正式施行。

《董秘规则》的推出，意在进一步规范上市公司董事会秘书的履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职，如细化其在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。

国投智能（300188）前身为美亚柏科，是创业板科技企业，2019年转为央企控股。在合规管理方面，国投集团对其输出了整套的管理体系和机制，央企的体系化建设将合规嵌入其运转流程。

国投智能扎根电子数据取证、大数据智能化赛道，兼具创业板科创企业属性与央企合规管理底色。公司累计9年获评深交所信息披露A级，在科创企业合规建设、数字化风控、新赛道风险治理方面积累丰富的实操经验。

近期，《企业观察报》策划推出“董秘谈合规”专题系列报道。本期专访嘉宾为国投智能副总经理、董秘高碧梅，从创业板上市公司视角，探讨注册制下科创企业董秘履职、合规体系搭建、创新与风险平衡等现实命题。

01

董秘的职责与价值

《企业观察报》：你如何理解董秘在公司治理体系中的职责与价值？

高碧梅：在现代上市公司治理架构中，董事会秘书是连接董事会、经营层、监管机构、投资者四方的核心枢纽，同时也是公司合规管理、信息披露、内控监督的关键执行人，兼具治理执行者、合规守门人、沟通联络者三重身份。

《企业观察报》：能否结合国投智能的实际工作具体谈一下？

高碧梅：从职责来看，一方面要严格履行法定职能，统筹三会运作、档案管理、内幕信息管控、投资者关系维护等基础工作，落实创业板规范运作相关要求，保障公司治理流程合法合规、运转高效。另一方面作为高管团队一员，需深度嵌入公司经营与战略落地，协助董事、高管吃透监管规则，识别经营、业务、数据领域的合规风险。

结合国投智能的业务特性而言，公司主营电子数据取证、大数据智能化相关业务，因而数据合规、网络安全合规是重中之重，董秘团队还要联动业务、法务、风控部门，筑牢业务全流程合规防线。

从价值层面，董秘是上市公司规范运作的“底线守护者”，通过常态化合规管控规避监管风险、经营风险；是资本市场信任的“传递者”，依托真实、完整、准确、及时、公平的信息披露维护公司资本市场形象。我们公司累计9年获评深交所信息披露A级评价，这也是市场对我们治理与合规工作的认可。同时，董秘也是公司治理优化的“推动者”，结合监管新规、行业趋势，持续完善内控制度与治理机制，助力公司构建权责清晰、制衡有效的现代化治理体系，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

对创业板上市公司而言，董秘还有一层特殊价值：平衡创新活力与合规约束，既不因为过度管控束缚业务探索，也不能任由业务野蛮生长触碰资本市场红线。

02

顶层设计保障长期发展

《企业观察报》：在“强监管、防风险”的政策基调下，国投智能在合规管理体系建设方面做了哪些顶层设计？

高碧梅：当前资本市场、网络安全、数据领域监管持续趋严，结合央企管控要求、创业板上市公司监管规则以及行业专项法规，公司构建了“董事会统领、审计委员会监督、合规部门牵头、全员分级负责、业务全链条覆盖”的立体化合规顶层架构。

首先是治理层统筹把控。董事会将合规经营纳入重大战略议题，审计委员会监督内部控制、合规管理、内部审计及外部审计全流程；内部审计机构保持独立性，直接向董事会及审计委员会汇报，杜绝监督缺位。同时将合规指标纳入董事、高管履职考核，压实治理层合规主体责任。

其次是搭建专职合规组织。设立独立合规管理部门，联合法务、风控、内审、网络安全、数据管理等模块，组建复合型合规团队，区分资本市场合规、经营合规、数据安全合规、网络安全合规、廉洁合规五大板块，实现分类管控、专人专责。针对子公司、海外业务板块，建立垂直化合规管理条线，实现合规管控全覆盖。

再次是完善制度体系底座。以《公司法》《证券法》《网络安全法》《数据安全法》等法律法规为基础，全面梳理并修订公司内部规章制度，出台《岗位重点合规职责清单》，把合规要求细化到每个岗位、每个流程；同步制定信息披露、内幕信息管理、投资者互动、数据跨境、商业秘密保护等专项管理制度，形成“基本制度+专项细则+操作指引”三级制度体系。

最后是建立风险防控闭环机制。构建“风险识别—评估预警—整改落实—复盘优化”全流程合规风控体系，定期开展全面合规自查、专项风险排查，对重大投资、对外合作、重大项目、数据流转等事项实行合规前置审核，做到风险早发现、早处置。

《企业观察报》：这套合规管理的机制是否有效赋能了国投智能的长期发展？

高碧梅：我一直认为合规不是发展的“束缚”，而是企业长期稳健发展的“护城河”，更是我们落实“两稳三拓一服务”中长期战略的重要保障，二者相辅相成。

《企业观察报》：“相辅相成”如何体现？

高碧梅：我认为在四个方面有所体现。

第一，合规保障战略落地安全。国投智能聚焦电子数据取证、大数据智能化等核心主业，同时拓展新金融安全、具身智能、海外业务等新赛道，这些领域均处于强监管范畴。严格的合规管理能够规避数据泄露、监管处罚、法律纠纷等风险，确保新业务、新项目在合规框架内推进，避免战略布局因合规问题受阻。例如在跨境数据、海外业务布局中，合规体系为业务出海提供规则支撑，保障全球化布局稳步推进。

第二，合规提升企业核心竞争力。作为大数据智能化的服务商，公司自身的合规能力就是产品和服务的“活名片”。完善的内部合规体系，既能锤炼团队对行业法规、监管要求的理解能力，也能反向赋能公司合规类产品研发，让我们的金融合规、数据安全、反洗钱等产品更贴合监管要求，增强市场竞争力。

第三，合规夯实资本市场根基。稳定、规范的合规运作，持续高质量的信息披露，能够不断提升资本市场认可度，增强投资者信心，为公司融资、并购、产业整合等资本运作创造良好条件，支撑公司长期产业布局。

第四，合规塑造央企品牌形象。作为国有控股上市公司，合规经营、廉洁从业是央企履行社会责任的基本要求。常态化合规与廉洁建设，有助于树立诚信、规范、负责任的企业形象，助力公司深耕政企市场，维系长期稳定的客户关系。

03

锚定创新，志在远方

《企业观察报》：在合规管理方面，国投智能有哪些行之有效的做法或创新举措？

高碧梅：结合企业属性、业务特点与创业板上市公司监管要求，我们在合规管理中形成了多项落地性强、具备创新性的举措，覆盖日常管控、风险防范、文化建设等多个维度。

在岗位合规清单化管理层面，我们落地了《岗位重点合规职责清单》，将合规责任分解至全员，明确各部门、各岗位的合规红线、履职要求与追责机制，实现“人人有合规职责、事事有合规标准”，同时定期开展合规有效性评价，动态优化清单内容。

在全场景信息披露精细化管控层面，我们除常规三会、重大事项披露外，专门制定了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，由董秘牵头审核，明确问题收集、起草、多级审核、发布全流程，规范投资者互动行为，杜绝内幕信息泄露与不当表述，保障信息披露公平性。2025年，我们公司全年披露公告129份，及时率100%，实现零更正、零补充公告。创业板投资者对新技术、新业务关注度高，互动易是风险高发地带，必须严格把关。

在分层分类合规培训与警示教育层面，针对董事、高管开展资本市场监管新规专项培训；针对业务团队重点开展关联交易、网络安全、数据合规、项目合规培训；面向全体员工常态化推送廉洁警示案例、警示教育片，全年开展多轮次廉洁与合规宣贯，筑牢全员思想防线。

在业务合规前置嵌入层面，我们将合规审核作为合同签订、项目立项、对外合作、数据流转的必经环节，合规人员深度参与业务前期调研与方案设计，从源头规避业务合规风险。针对虚拟货币监测、反洗钱、跨境数据等特色业务，组建专项合规小组，匹配行业监管规则动态优化管控方案。

在母子公司一体化合规管控层面，我们对子公司、业务板块实行统一合规标准、统一培训、统一排查，定期开展子公司合规专项巡检，针对海外业务、新金融安全等独立运作板块，建立专项合规报备机制，确保集团合规管控无死角。

《企业观察报》：国投智能是否已在运用数字化工具提升合规管理和信息披露效率？

高碧梅：目前，我们已充分依托自身技术优势，通过数字人将大数据、信息化系统深度应用于合规管理与信息披露全流程，实现降本增效、智能风控。

在信息披露领域，我们上线三会管理、公告编制、内幕信息管理一体化数字化平台，实现会议流程线上化、公告底稿模板化、文件归档电子化。系统内置监管规则校验模块，可自动筛查公告中的格式错误、敏感表述、遗漏事项，减少人工失误；同时搭建内幕信息知情人线上登记系统，自动完成名单登记、流转追溯、保密提醒，实现内幕信息全生命周期数字化管控，大幅提升内幕交易风险防控能力。

在综合合规管理领域，依托公司大数据基座QKOS，搭建内部合规风控平台，整合合规制度、风险清单、自查记录、整改台账等数据，实现合规风险线上排查、问题自动预警、整改进度实时跟踪。针对数据合规场景，运用自研数据安全监测系统，对内部数据采集、存储、传输、使用进行7×24小时动态监控，及时发现数据违规流转行为，实现数据合规智能化监管。

在投资者关系与互动管理方面，借助线上投资者交流平台、互动易审核系统，实现投资者问题分类流转、回复内容留痕、审核流程线上化，兼顾回复效率与全程可追溯核查。

此外，公司内网部署的数字人学习全部法规制度，能够代拟互动易回复、校对年报数据，连我们董事长都开玩笑说：“将来金牌董秘走了也不怕，因为数字人留下了。”

后续我们还将持续迭代数字化工具，推动合规数据分析、风险智能研判，进一步提升合规管理的智能化水平。

《企业观察报》：国投智能下一阶段在合规管理方面有哪些重点安排？

高碧梅：结合2026年“跃迁元年”发展规划与“两稳三拓一服务”战略，公司下一阶段合规管理将围绕“固基础、强智能、拓边界、育文化”四大方向推进，重点落实六项工作。

一是动态跟进监管规则，完成制度迭代升级。我们将持续跟踪资本市场、网络安全、数据安全、跨境数据、AI监管等领域新规，结合公司新业务布局，全面修订内部合规制度与操作指引，确保制度与监管要求、业务发展同频同步。

二是深化数字化、AI合规工具落地。我们会升级现有合规风控平台，引入专属合规AI模型，打造“AI+合规”一体化管控体系，实现合规风险自动研判、智能预警、闭环处置；重点强化算法合规、AI工具使用合规的系统管控。

三是聚焦新赛道专项合规建设。我们要针对新金融安全、具身智能、海外业务三大拓展板块，搭建专项合规体系，梳理海外属地法规、金融监管规则、AI算法合规要求，匹配专职合规人员，保障新赛道合规先行。

四是强化子公司与一线业务合规穿透式管理。我们会加大对子公司、驻外机构、项目现场的合规巡检力度，开展专项合规专项整治，压实一线业务团队合规责任，杜绝“重业务、轻合规”的现象。

五是深化合规文化全员渗透。用本地上市公司处罚案例、同行业违规事件，以及公司内部实例做培训，让合规规则通俗易懂，提升员工参与度；未来，我们还要增加AI合规、算法合规、跨境合规等课程，开展合规案例分享、合规知识竞赛等活动，推动合规从“被动遵守”转向“主动践行”，打造全员合规文化。

六是持续提升信息披露质量。立足A级信息披露基础，进一步细化披露标准，优化自愿性信息披露管理，精准传递公司战略、经营情况，持续维护资本市场良好形象。

04

经验之谈

《企业观察报》：你对新任董秘有哪些经验可以分享？

高碧梅：我想分享五点经验。

一是筑牢规则根基，保持终身学习。资本市场监管规则、行业法规更新速度快，新任董秘首要任务是吃透《公司法》《证券法》、交易所自律规则以及公司所属行业专项法规。建立常态化学习机制，第一时间掌握新规要求。同时要熟悉公司业务、组织架构、历史沿革，做到“懂规则、懂公司、懂业务”。

二是找准定位，做好多方平衡。董秘是高管，也是“服务者”和“监督者”，既要全力配合董事会、经营层推进工作，也要坚守合规底线，敢于提示风险。妥善平衡监管机构、投资者、公司内部、媒体等多方关系，做到沟通有温度、履职有原则。

三是抓重点风险，守住核心底线。上市公司合规风险集中在信息披露、内幕交易、三会运作、投资者关系四大板块，务必将这几项作为核心工作，建立标准化流程，杜绝低级失误。同时结合公司行业特性，识别专属风险，比如科技类企业重点关注数据合规、知识产权合规。

四是搭建协同团队，借力合力履职。董秘工作无法单打独斗，要主动联动法务、风控、内审、业务部门，建立常态化协同机制，让合规、披露要求贯穿各个环节；同时维护好与监管机构、中介机构的沟通渠道，遇到疑问及时咨询。

五是保持敬畏之心，坚守职业操守。资本市场无小事，任何微小的合规漏洞都可能引发重大风险。始终保持对规则的敬畏，严守职业底线，不触碰内幕交易、虚假披露等红线。

《企业观察报》：你对拟上市企业有哪些经验可以分享？

高碧梅：也是五点。

一要合规建设前置，不可“带病申报”。很多拟上市企业习惯上市前临时补制度、补流程，极易留下历史风险。建议从股改阶段就按照上市公司标准搭建治理架构、合规体系、内控制度，规范财务、业务、税务、知识产权等全流程，让合规成为企业日常运营习惯，化解历史遗留风险。

二要重视治理架构规范化。提前规范三会运作，厘清“三会一层”权责边界，培养董事、高管的资本市场合规意识，避免上市后出现治理运作不规范问题。

三要强化信息披露意识培育。上市后信息披露是核心义务，拟上市阶段就要建立信息归集、重大事项报备机制，让各部门理解“什么信息需要披露、如何规范披露”，杜绝信息迟报、漏报、错报。

四要结合行业特性布局专项合规。根据自身行业属性搭建专项合规体系，科技企业重点布局数据、网络安全、知识产权合规，制造企业重点关注环保、安全生产合规，针对性化解行业特有风险。

五要提前搭建投资者关系管理体系。树立公众公司意识，重视投资者权益保护，规范股东管理、信息沟通机制，为上市后对接资本市场做好准备。

05

任重道远

《企业观察报》：你认为当前A股上市公司合规管理中还存在哪些普遍难点？

高碧梅：结合行业交流与实操观察，当前A股上市公司合规管理普遍存在五类难点。

一是监管规则迭代快，跨领域合规适配难度大。近年来资本市场规则、行业专项法规（如数据、环保、金融、AI等）密集更新，且不同领域规则存在交叉。很多企业尤其是多元化经营企业，难以快速同步所有新规，跨领域合规衔接存在漏洞。

二是业务扩张与合规管控的平衡难题。市场竞争激烈，部分业务团队追求拓展速度，容易出现“业务先行、合规滞后”的情况。如何在不制约业务发展的前提下，将合规要求嵌入业务全流程，是多数企业长期面临的挑战，异地子公司、海外业务更是管控薄弱点。

三是全员合规意识参差不齐。部分企业“高层重视、中层弱化、基层漠视”，把合规简单归为董秘、法务、风控部门的工作，一线员工合规意识不足，带来操作风险、披露风险、数据风险。AI、新金融模式等新业态不断涌现，部分场景监管边界尚未完全清晰，企业面临“合规不确定”的困境。

四是合规成本与效益的平衡压力。完善合规体系、搭建专业团队、投入数字化工具，都会增加运营成本。部分中小企业受限于人力、财力，难以搭建完备的合规体系，合规管控能力偏弱。

五是舆情与声誉合规防控难度提升。社交媒体、AI生成内容的普及，导致舆情传播速度更快、虚假信息更多，上市公司舆情风险突发概率大幅增加，声誉合规管控压力持续加大。

《企业观察报》：你对进一步完善监管制度和资本市场生态有何建议？

高碧梅：作为资本市场参与者、国有控股上市公司，结合日常合规实践，我想从企业视角提出几点建议，希望共同推动资本市场生态持续优化。

一是持续优化监管容错机制，区分主观违规与无心失误。建议监管继续秉持“严监管、有温度”的思路，对于主观恶意造假、内幕交易、蓄意违规等行为保持高压打击；对于企业因规则理解偏差、新技术新业态探索中出现的非主观失误，适度强化帮扶指导，以整改、警示为主，给予企业纠错空间。

二是强化上市公司合规文化引导，搭建行业交流平台。倡议行业协会、交易所多组织合规交流活动、优秀案例分享会，推动上市公司之间合规经验互通互鉴。同时加大合规正向宣传，树立合规标杆企业，引导整个资本市场形成“主动合规、诚信经营”的良好氛围。

三是进一步完善投资者生态，倡导理性投资。引导投资者理性看待公司短期业绩波动、技术商业化周期，更加关注企业长期价值；同时完善投资者沟通与合法维权渠道，构建上市公司与投资者双向良性互动的生态。