兴业证券作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的独立财务顾问，于2026年8月就上海证券交易所下发的审核问询函出具专项核查意见，对交易涉及的整合管控、交易定价、投资者权益保护、业务收入、资产负债与现金流、债务处理及审批程序等核心问题进行了详细回复。

整合计划与协同效应显著

根据核查意见，本次吸收合并完成后，中金公司将承继东兴证券、信达证券全部资产负债及业务资质。存续公司计划通过“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”原则，分阶段推进业务、组织架构及客户资源整合。业务层面，机构业务将按条线对口整合，财富管理业务将探索整合零售经纪资源；组织架构方面，员工将遵循“人随业务走”原则安置，分支机构将逐步实现省级区域一体化管理，子公司将通过内部合并、对外转让或注销等方式优化牌照资源。

财务数据显示，合并后中金公司母公司净资本将从481亿元增至1,033亿元，行业排名从第十二位跃升至第四位，资本杠杆率、净稳定资金率等关键风控指标显著改善。零售客户数将突破1,500万户，投顾人员达5,756人，营业网点数量增长至441家，跃居行业第三位。协同效应方面，存续公司将依托中国东方、中国信达的不良资产处置经验，深化资产投行战略布局，同时通过资本金补充提升跨境服务及资产配置能力。

交易定价公允性获充分论证

针对市场关注的换股价格定价合理性，核查意见指出，中金公司及信达证券换股价格以定价基准日前20个交易日均价确定，东兴证券则在此基础上给予26%溢价，主要考虑其二级市场估值较低及盈利能力优势。经对比定价基准日前20日、60日、120日均价及可比交易案例，选取20日均价能更准确反映市场即时预期，符合行业惯例。

市净率方面，以2025年9月末数据测算，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格对应市净率分别为1.81倍、1.75倍、3.04倍，其中信达证券因盈利增速较高、金融资产管理公司协同模式及次新股估值效应，市净率高于行业均值具备合理性。可比公司法下，采用市盈率、市销率等其他价值比率分析亦验证了定价公允性。

投资者权益保护措施完善

异议股东保护机制方面，中金公司异议股东收购请求权价格、东兴证券及信达证券异议股东现金选择权价格均以定价基准日前1个交易日收盘价确定，虽低于换股价格，但与王府井吸并首商股份等可比案例一致，且设置单边调价机制以应对市场波动。截至核查意见出具日，尚未触发调价条件。

现金选择权提供方包括申万宏源证券、兴业证券、中国建投等，资金履约能力充足。测算显示，即使异议股东全部行权，相关资金提供方持股比例仍远低于30%，不会触发要约收购义务。针对合并后每股收益短期摊薄风险，中金公司已制定业务协同、成本管控及分红政策等填补措施。

财务状况与偿债能力稳健

资产负债结构方面，截至2025年末，中金公司资产负债率80.94%，高于行业均值主要因衍生品业务及债务融资规模较大；信达证券资产负债率71.58%，主要受信用业务扩张推动。两家公司有息负债以短期融资券、拆入资金及公司债券为主，账面货币资金及交易性金融资产可充分覆盖短期债务，2025年经营活动现金流净额分别达710.76亿元、19.45亿元，偿债风险可控。

债务处理方面，吸并各方已完成债券持有人会议审议及债权人通知程序，未收到提前清偿或担保要求。境内外审批进展顺利，已取得国家金融监督管理总局、香港联交所等机构批准，尚需上交所审核及中国证监会注册，预计不存在实质性障碍。

本次交易作为证券行业重大整合案例，有望通过资源协同提升存续公司综合竞争力，为资本市场服务实体经济及国家战略奠定坚实基础。

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