浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函进行了详细回复。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪表”）61.3106%的股权，交易作价2.575亿元。此次回复函对交易目的、标的资产盈利能力、财务状况、评估合理性等核心问题进行了全面阐述。

交易目的与协同效应：产业链整合与战略升级

春晖智控表示，本次交易旨在通过产业链整合实现业务协同，标的公司春晖仪表作为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发生产企业，与上市公司在燃气控制、供热控制等领域存在上下游关系。上市公司燃气领域控制系统集成产品需采购压力传感器，供热领域需采购温度传感器，而春晖仪表2024年开发的工业用压力传感器已通过上市公司检测并实现小批量供货。

双方协同效应主要体现在三个方面：一是原材料采购协同，上市公司可通过采购标的公司产品降低成本；二是客户资源共享，上市公司下游油气、天然气输配系统客户与标的公司燃料电池、航空航天客户存在交叉需求；三是技术互补，标的公司在极端环境测温技术上的优势可提升上市公司产品性能。

财务数据显示，春晖智控2021年至2024年营业收入从5.31亿元微降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元。通过收购盈利能力较强的春晖仪表（承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于3200万、3500万、3800万元），上市公司有望改善盈利状况，实现产业转型升级。

标的资产竞争力：技术领先与市场地位稳固

春晖仪表核心竞争力体现在技术领先、研发能力突出、军工资质优势及客户资源优质等方面。公司拥有冷热段一体化技术、绝缘端三段封装技术等5项核心技术，产品测温范围覆盖-253℃至2200℃，在高温测量领域是国内唯一能提供2200℃稳定测量的供应商，低温领域镍铬-金铁超深低温测温传感器填补国内空白。

市场地位方面，春晖仪表是国家专精特新“小巨人”企业，在固体氧化物燃料电池（SOFC）测温领域占据全球龙头企业美国BE公司70%以上份额，军工领域产品已覆盖国内主要航空航天生产研制单位。2024年、2025年营业收入分别为1.196亿元、1.401亿元，研发投入占比分别为7.69%、5.73%，拥有40项专利（其中发明专利10项），参与制定9项国家/军用标准。

财务状况与估值合理性：业绩超预期 评估依据充分

针对深交所关注的财务数据，春晖仪表2025年实际营业收入1.401亿元，超出评估预测的1.275亿元，息前税后利润3581.51万元，完成预测值的112.44%。2026年1-5月实现营收6424.22万元，占全年预测的44.68%，业绩实现情况良好。

应收账款方面，2024年末余额4641.86万元，主要系第四季度销售收入增长所致，截至2026年5月31日回款比例达94.53%。存货跌价准备计提比例虽低于行业平均，但库龄结构健康（1年以内占比94.80%），订单覆盖率达87.85%，计提充分。

关于两次评估差异（2022年增资估值2.1亿元，本次交易估值4.24亿元），主要因实际盈利能力超预期（2022-2025年实际利润1.05亿元，完成预测的127.25%）、非经营性资产增加及折现率下降。评估机构采用收益法确定估值，预测期毛利率保持46.83%-50.07%，考虑了行业竞争及成本因素，具有合理性。

整合管控与风险应对：保障核心团队稳定

本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司全资子公司，保持独立经营，核心管理团队继续留任。上市公司拟通过业务、资产、财务、人员、机构五个维度实施整合，具体包括：共享客户资源开拓新领域、优化资产配置、纳入上市公司财务管理体系、保持核心团队稳定、完善法人治理结构。

针对整合风险，公司已制定详细措施：核心管理人员签订3年服务期协议，设置竞业禁止条款；邹华、邹子涵对业绩承诺承担连带责任；股份锁定期36个月且解锁与业绩承诺挂钩。历史整合经验显示，上市公司2022年收购的世昕股份已实现有效整合，2022-2024年业绩承诺完成率97.90%。

合规经营与资质情况：不存在重大障碍

春晖仪表已取得生产经营所需全部资质，包括防爆合格证、海关报关单位注册登记证、固定污染源排污登记等，军工业务资质齐全。所有资质均在有效期内，不存在到期未续期情形。在股转系统挂牌期间曾因非经营性资金占用被口头警示，已于2023年4月整改完毕，不构成重大违法违规。

公司表示，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法》第十八条规定，标的资产符合创业板定位，与上市公司处于上下游关系，交易方案有利于保护上市公司及中小股东利益。独立财务顾问、律师等中介机构均出具核查意见，认为本次交易具备可行性。

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