北京坤元至诚资产评估有限公司于6月29日发布《对〈关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的回复(二次修订稿)》，就湖南华升股份收购标的资产的评估相关问题进行了详细说明。本次评估以2025年6月30日为基准日，采用收益法和市场法进行评估，并最终以收益法评估结果作为结论，标的公司股东全部权益市场价值的收益法评估值为6.81亿元，增值率为42.14%。

评估方法选择及依据

回复函显示，本次评估未采用资产基础法，主要原因是AIDC行业的核心价值不仅依赖有形资产，还源于行业竞争力、管理水平、客户资源、运营资质、人力资源及要素协同效应等核心无形价值因素。这些无形资产难以通过资产基础法对单项资产的评估体现，因此选择收益法和市场法进行评估，并以收益法结果为准。

通过对比2016年至2025年公开市场的可比交易案例，发现多数AIDC行业并购事件均采用收益法作为评估结论，本次评估方法选择与行业惯例一致。

核心评估假设合理性说明

针对市场关注的评估假设问题，回复函逐一进行了解释：

在经营资质方面，标的公司拥有的增值电信业务经营许可证等资质有效期覆盖预测期，且公司在主体资格、资金、人员、信誉等方面均符合相关规定，评估假设资质到期后可正常续期具备合理性。

研发费用加计扣除政策方面，根据财政部税务总局公告及国务院常务会议决定，该政策已作为制度性安排长期实施，评估假设其未来保持不变具有政策依据。

绿色电力消费方面，标的公司深圳百旺信智算中心存在超额用电情况，根据深圳市南山区相关政策，可通过购买绿色电力证书规范该情形。评估已考虑相关支出，按0.035元/千瓦时的环境溢价预测，2025年7-12月至2030年绿色电力消费费用从88.57万元增长至300.75万元。

收入预测关键参数分析

标的公司未来销售收入主要来自AIDC综合业务服务和算力服务、硬件销售和技术服务等。其中，服务器托管业务收入预测涉及平均托管机柜数量、上架率和平均单价等核心参数。

各智算中心上架率预测显示，深圳百旺信智算中心1栋永续期上架率为81.54%，4栋为79.59%，海口智算中心为68.75%，资兴智算中心为77.14%。预测依据包括行业平均水平、历史爬坡情况及区域市场需求等因素。

值得注意的是，2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋平均托管机柜数量预测小于1-6月，主要原因是部分客户因自身业务调整减少机柜数量及终止合作。同时，深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量呈现先下降后增长的趋势，主要受客户拓展节奏和项目建设进度影响。

成本及费用预测合理性

评估预测2025年7-12月至2030年，总成本率将由68.59%下降至63.52%，主要得益于固定成本被收入摊薄及规模效应。电费作为主要成本构成，其预测与平均托管机柜数量、功率等高度匹配，采用"机房总用电量=机柜功率×负荷系数×24小时×30天×PUE×12月"公式测算，单位电价参考历史账单并考虑绿电溢价。

销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬预测依据人均薪酬增长和人员规模变化，2026年相关金额小于2023年和2024年历史水平，主要因公司优化人员结构，销售人员和研发人员数量有所减少。

折现率及资本结构确定

本次评估折现率为10.24%，其中特有风险超额收益率取值为2.5%。通过与可比交易案例对比，结合当前无风险利率下行趋势，该折现率取值具备合理性。同时，选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构，符合WACC模型"脱离标的自身资本结构，采用行业平均水平"的原则。

非经营性资产负债及诉讼事项处理

非经营性资产中包括预付账款和剥离资产广州瑞易信，后者转让价格为9642.66万元，剥离后仍委托标的公司运营。非经营性负债包括应付设备及工程款、借款等。对于标的公司作为被告的多起诉讼，因涉案金额占比小且未判决，评估未予考虑，若败诉预计对净资产及当期损益各减少207.14万元，处于可承受范围。

业绩承诺及市盈率情况

本次交易承诺2026年至2028年累计实现净利润1.62亿元，承诺期市盈率为12.62倍，高于所有可比交易案例平均值10.84倍。回复函解释，主要原因是标的公司布局高功率机柜契合行业升级趋势，具备差异化竞争优势和盈利增长潜力，且资产质量与盈利效率具有优势。

中介机构核查后认为，本次收益法评估合理、公允，承诺净利润具备可实现性。

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