（来源：慧炬财经）

保荐代表人王安定与公司董秘为多年投行搭档，多项目深度交集，中介核查独立性存疑！

本文为慧炬财经原创

作者 | 萧风

微信公众号 | huijufinance

2026年6月22日，沪深北三大交易所集中受理12家企业IPO申报，创下单日受理数量新高，其中北交所6家、创业板5家、科创板1家，深交所当日同步受理广东金鼎光学技术股份有限公司（下称"金鼎光学"）等5家创业板企业申报。

此次集中申报是政策周期、财报时效、产业导向、审核节奏多重因素共振的结果，金鼎光学选择在这一“受理高峰窗口”递表，既贴合行业与资本市场大环境，也与其自身辅导、资本运作时间线高度绑定。值得注意的是，金鼎光学正式向深交所创业板递交IPO申报稿，距离其完成上市辅导验收仅相隔9天。

回溯上市推进时间线，在2025年11月12日金鼎光学便与国投证券签署了辅导协议，11月17日正式启动上市辅导，历经7个月辅导周期，于2026年6月13日顺利通过辅导验收，随即快速申报创业板，冲刺精密光学模压机赛道资本化。

公开信息显示，金鼎光学成立于2011年8月10日，主要从事精密光学加工设备、精密光学元件及光学镜头的研发、生产和销售。

从行业赛道来看，金鼎光学主营光学玻璃精密模压设备，下游覆盖安防、车载、消费电子镜头厂商，受益于国内光学产业链国产替代浪潮，赛道具备长期产业逻辑。公司为国内少数实现高端光学模压机量产的厂商，在中端设备市场具备一定份额；业务结构上，核心收入来自光学模压机销售，同时少量开展光学元件、镜头加工配套业务。

股权层面，实控人张盛峰及其一致行动人合计控制公司36.75%股份表决权，申报前两年密集开展多轮增资、老股转让，外部机构股东持续涌入，股权结构趋于分散。本次IPO公司拟募资7.58亿元，投向精密光学智能制造基地、研发中心建设及补充流动资金，意在扩产提升设备产能、强化光学设备自研能力。

然而仔细研读2026年6月22日这份招股书申报稿，公司在现金流质量、中介独立性、研发能力、董秘突击低价入股四大维度暴露出多处核心疑点，叠加董秘与投行老搭档深度绑定的特殊中介格局，合规与财务核查风险凸显。

此前监管部门多次强调，全面注册制下必须压实投行等中介机构"看门人"责任，严把IPO入口关，要求中介机构归位尽责、穿透核查拟上市企业全链条风险，而金鼎光学本次申报暴露的多重矛盾点，恰好与当前监管从严审核导向形成对冲，诸多待解疑问或将成为交易所问询重点。

营收、扣非净利润高增

单一客户依赖风险逐年走高

客观的现实是，金鼎光学虽然营收、扣非净利润连续大幅提升，但在现金流质量、客户多元化、业务盈利结构、资产营运效率等成长性核心维度上成色不足。

招股书显示，2023年至2025年，金鼎光学营收、扣非净利润呈现爆发式增长，实现营收分别为1.44亿元、2.01亿元、3.41亿元，2024年和2025年分别同比增长了39.56%、69.47%；同期间，扣非归母净利润分别为2786.87万元、4160.94万元、8159.85万元，2024年和2025年分别同比增长了49.31%、96.11%，但营收、利润爆发式增长与经营现金流严重割裂，盈利可持续性存疑。

纵然，金鼎光学最近三年营收复合增速高达53.79%，扣非净利润增速更是亮眼（三年复合增速高达71.11%）满足了创业板高成长增速门槛，但经营现金流剧烈波动，利润与现金严重背离。

慧炬财经注意到，2023年金鼎光学经营活动现金流净额2085.39万元，2024年在营收、利润大幅增长背景下，经营现金流骤降仅70.83万元，2025年现金流回升至3678.93万元，三年间现金流缺乏稳定匹配性，按照创业板审核逻辑，高质量成长要求利润具备稳定现金流匹配，连续年度现金流剧烈波动，引人质疑是否具备可持续经营现金流基础。

与此同时，金鼎光学业绩绑定宇瞳光学，单一客户依赖风险逐年走高。

招股书披露，报告期内，金鼎光学来自于宇瞳光学收入占比分别为33.56%、45.33%、55.51%，2025年超半数营收来自单一客户；根据首发业务问答规则，单一客户收入占比超50%即认定为重大客户依赖，且前五大客户合计收入占比同步攀升至85.50%，下游客户高度集中，一旦宇瞳光学缩减资本开支、切换日韩进口模压机，公司业绩将面临断崖式下滑，是否符合创业板企业持续稳定经营的基本要求存疑。

众所周知，创业板定位服务具备独立市场开拓能力、客户结构多元的创新成长企业，而公司业绩绑定单一厂商，经营存在不可控外部变量，持续经营能力存在不确定性。

另外，金鼎光学光学元件及镜头毛利率显著低于行业均值。招股书显示，公司光学元件业务毛利率分别为-8.45%、-2.28%、-1.21%，连续三年为负；对比同行业精密光学设备、光学元器件上市公司毛利率平均值稳定维持28%-30%区间，公司光学元件及光学镜头业务毛利率为负，业务结构存在明显短板，创新盈利能力不足。

此外，金鼎光学营运能力持续走弱，资金占用风险加剧。报告期内金鼎光学应收账款余额逐年攀升，占营业收入比重持续上行，从2023年的19.53%一路走高至2025年的39.96%；存货规模从2023年的4379.93万元暴增至2025年的1.94亿元，三年增幅超340%，占总资产比重29.20%；应收账款周转率、存货周转率更是连续三年下滑，公司对下游客户议价能力偏弱，大额应收、存货占用营运资金，叠加定制化设备技术迭代快，存在潜在隐患。

整体来看，金鼎光学虽然业绩增速喜人，但单一客户高度依赖，成长性成色不足，与创业板服务高成长、高质量创新创业企业的定位存在明显偏差。

研发、偿债指标均弱于同行

创新属性与抗风险能力不足

创业板核心定位为支持创新型成长企业，研发投入是核心审核指标，但金鼎光学研发维度指标不及行业平均水平，创新属性薄弱。

数据显示，2023年至2025年，金鼎光学研发费率分别为8.54%、7.51%、6.27%，呈现逐年下滑趋势；同期同行业上市公司平均研发费率依次为10.19%、11.20%、10.17%，公司研发投入占营收比例均大幅低于行业均值，分别低了1.65个百分点、3.69个百分点、3.90个百分点，且差距持续拉大。

金鼎光学主营光学玻璃精密模压专用设备，赛道核心壁垒为精密机械结构、光学模压算法、高精度控制系统，行业技术迭代快、国产替代竞争加剧，同业普遍维持10%以上稳定研发投入，而公司研发费率连续三年单边下滑，与行业技术密集属性背道而驰，且金鼎光学与行业平均研发费率的差距从2023年的1.65个百分点扩大至2025年的3.90个百分点，投入力度相对同业持续弱化。

创业板核心定位为创新型、技术成长企业，持续、充足的研发投入是核心审核标尺，长期显著低于同行的研发投入比，难以证明公司具备持续技术创新能力。本次IPO拟大额募资建设研发中心，但报告期内自身研发投入比持续压缩，招股书未量化论证募投落地后研发费率能否追上行业平均水平，研发规划说服力不足。

另外，报告期内，公司流动比率、速动比率持续低于同行业上市公司平均水平，短期偿债缓冲空间不足，资产负债率持续高于行业均值，负债杠杆高。

众所周知，流动比率、速动比率是衡量企业短期偿债、流动性安全的核心指标，数值越高代表可变现资产覆盖短期负债的安全垫越厚。招股书数据显示，2023年至2025年，金鼎光学流动比率分别为2.33倍、1.94倍、2.10倍，速动比率分别为1.63倍、1.34倍、1.35倍，均低于同行业上市公司平均水平。

流动比率偏低意味着公司流动资产对短期借款、应付账款等流动负债的覆盖能力弱于同行，一旦下游客户回款延迟、存货去化受阻，极易出现短期资金缺口；公司速动指标持续落后同行，说明除去大额积压存货后，货币资金、应收款等优质流动资产不足以安全覆盖短期债务。

此外，报告期内金鼎光学各年度合并资产负债率分别为39.08%、44.85%、44.53%均高于同行业上市公司均值的33.46%、32.94%、33.27%。

资产负债率反映企业整体负债水平与长期财务风险，行业平均负债率代表赛道合理负债区间，而光学设备行业具备强周期性，下游镜头厂商资本开支收缩时，公司收入、回款同步承压，高负债结构会放大业绩下行带来的财务冲击，抵御行业周期波动的能力显著弱于同行。

事实是，金鼎光学研发费率连续三年下滑，且每年大幅低于行业均值，投入差距逐年扩大，缺乏稳定创新投入支撑。在技术迭代要求较高的精密光学设备赛道，金鼎光学研发费率逐年下滑，创新投入力度不匹配高端光学设备赛道属性，创新属性薄弱，与创业板对创新成长企业的审核导向存在冲突。

保代王安定与董秘多项目深度交集

中介核查独立性存在重大瑕疵

本次IPO保荐机构为国投证券，保荐代表人为吴伟立、王安定，而董秘、财务总监刘祥茂具备完整投行从业履历，且刘祥茂与王安定二人从业轨迹高度重合、历史保荐项目深度绑定，这种熟人保荐模式使得中介独立核查机制存在天然缺陷。

履历对照显示：保代王安定2012年3月27日至2019年6月28日任职安信证券，2019年8月15日至2024年8月2日任职国泰君安证券；董秘刘祥茂2008年7月至2019年6月在安信证券历任投资银行部分析师、项目经理、业务副总裁和业务总监等职务，2019年7月至2025年7月任职国泰君安历任投资银行部业务董事、执行董事职务。

从以上信息不难发现，刘祥茂与王安定同步在安信证券投行共事7年3个月，同步在国泰君安体系投行共事5年整。二人合计跨两家头部券商连续共事超12年，长期隶属于同一业务条线，属于固定协作项目搭档，具备稳固长期业务、私人协作关系基础。

而本次IPO保荐机构国投证券承接项目时，王安定为签字保荐代表人；刘祥茂2025年7月自国泰海通离职，次月入职金鼎光学任董秘、财务负责人，形成原长期投行搭档分别为"项目保荐签字人"与"发行人对接总负责人"的特殊格局。

事实上，两人并非单次临时协作，而是长期组队联合完成IPO、可转债、定增多类股权融资项目，覆盖首发、再融资全业务类型，分工深度绑定：

公开申报材料可核查，二人共同参与完成至少7项完整IPO、再融资项目，全程搭档协作：

在坚朗五金IPO项目中，刘祥茂为四位经办人之一，王安定同为项目组成员，共同完成尽职调查、底稿及申报材料制作。

在泰恩康IPO项目中，刘祥茂担任保荐代表人，王安定为项目组成员，2020年8月中期辅导报告显示二人均为辅导小组成员。

在联合光电IPO项目中，刘祥茂为保荐代表人，王安定为项目经办人之一。

在香山股份IPO项目中，二人同为项目组核心人员，共同开展申报文件和工作底稿的制作。

在比音勒芬可转债项目中，刘祥茂任保荐代表人，王安定为项目组成员。

在大禹节水可转债、广济药业（维权）非公开发行中，刘祥茂、王安定双双担任保荐代表人，为项目双签字保代。

值得注意的是，联合光电是光学产业链企业，二人此前已协同服务同赛道上市公司，对光学行业财务核查、客户尽调具备统一执业思路与沟通默契。二人十余年共同完成至少7个资本项目，形成高度统一的业务沟通模式。

而招股书和发行保荐书对发行人董秘履历、保荐代表人采取分段割裂披露方式：仅单独列示刘祥茂、王安定各自任职单位，未完整列示7项共同经办项目清单，未主动披露二人十余年长期搭档执业的客观事实，也未说明针对熟人关系设置的隔离核查机制，未明确王安定是否回避核心财务、客户尽调工作，无交叉复核、内核专项抽查等独立性保障安排，保荐机构尽职调查中立性、客观性存在先天缺陷。

事实是，保荐代表人王安定与公司董秘刘祥茂存在十余年投行共事经历、7项完整项目联合执业记录，保荐机构尽职调查客观性、独立性存疑，若无法提供充分有效的隔离与制衡证据，将直接动摇本次IPO保荐工作合规基础。

董秘刘祥茂入职次月五折低价增资

股权定价公允性存疑

更值得注意的是，招股书显示，2025年7月刘祥茂从国泰君安离职，2025年8月正式入职金鼎光学担任董秘、财务总监，入职仅一个月后的2025年9月，便以11.44元/股价格增资认购50万股股份。

实际上，刘祥茂增资入股价格与同期市场化股权交易价格形成了巨大价差：仅两个月后2025年11月，公司外部老股转让统一价格22.88元/股；2025年12月引入常州希扬等外部机构增资，入股价格达27.14元/股。

引人关注的是，刘祥茂入股价仅为同期老股转让价的50%相当于五折入股，仅为外部机构增资价的42.15%折价幅度高达57.85%。招股书仅将本次增资归类为股权激励，未充分论证低价入股合理性，未区分普通员工股权激励与前资深投行高管入股的定价逻辑。

众所周知，常规企业股权激励存在完整考核周期、任职年限门槛，而刘祥茂离职投行次月入职金鼎光学便低价取得了股权。刘祥茂拥有十余年投行经验，与本次项目保荐代表人王安定为跨两家券商十余年固定投行搭档，深度掌握IPO申报、问询、核查全套流程，引人质疑其是否以自身投行专业能力、保荐人脉资源换取大幅折价股权，股权交易公允性存疑。

综上，金鼎光学多重疑点叠加，尤其是保荐代表人王安定与董秘刘祥茂为十余年投行老搭档，多项目深度交集，中介核查独立性存在先天硬伤，与注册制压实中介"看门人"责任的监管导向相悖，上述风险能否充分、合理化解，将直接决定公司IPO审核进程，其最终能否成功发行上市，慧炬财经将持续关注！