证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-078

山东步长制药股份有限公司

关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2026年5月14日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的议案》。因业务发展需要，公司拟将其所持有的济南步长瀛玺商贸有限公司（以下简称“步长瀛玺商贸”或“目标公司”）1.00%股权以人民币1,828元的价格转让给靳可心；将其所持有的步长瀛玺商贸0.50%股权以人民币914元的价格转让给陈立；将其所持有的步长瀛玺商贸0.50%股权以人民币914元的价格转让给程诗淇。房克瑞拟将其所持有的步长瀛玺商贸1.00%股权以人民币1,828元的价格转让给陈立；将其所持有的步长瀛玺商贸1.00%股权以人民币1,828元的价格转让给程诗淇，公司同意放弃优先受让权。本次股权转让价格按照步长瀛玺商贸净资产计算。步长瀛玺商贸截至2026年2月28日的净资产为18.28万元（未经审计）。股权转让完成后，公司持有步长瀛玺商贸90.00%股权比例。具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的公告》（公告编号：2026-062）。

二、本次交易的进展

近日，公司与有关各方正式签署了《关于济南步长瀛玺商贸有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于济南步长瀛玺商贸有限公司之合作协议书之补充协议（二）》。协议主要内容如下：

（一）公司与靳可心签署的《股权转让协议》

1、协议主体

甲方：步长制药

乙方：靳可心

2、目标股权转让

（1）双方一致同意，按照本协议约定的条款及条件，甲方将持有的目标公司1.00%股权（本协议中以下简称“目标股权”）转让给乙方（本协议中以下简称“本次股权转让”）。

（2）双方同意，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。

（3）截至2026年2月28日，目标公司资产总计23.46万元，净资产为18.28万元（未经审计）。以目标公司净资产为基础，本次股权转让的价格为人民币1,828元。乙方应当自交割日起10日内将本次股权转让的交易价款支付至甲方指定的收款银行账户。

（4）本次股权转让后，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

3、目标股权的交割

（1）双方同意，本协议签署后5个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。

（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。

（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由本次股权转让完成交割后全体股东按照持股比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。

4、违约责任

双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

5、争议解决

（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

6、生效条件

本协议自甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方本人或授权代表签字之日起成立并生效。

（二）公司与陈立签署的《股权转让协议》

1、协议主体

甲方：步长制药

乙方：陈立

2、目标股权转让

（1）双方一致同意，按照本协议约定的条款及条件，甲方将持有的目标公司0.5%股权（本协议中以下简称“目标股权”）转让给乙方（本协议中以下简称“本次股权转让”）。

（2）双方同意，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。

（3）截至2026年2月28日，目标公司资产总计23.46万元，净资产为18.28万元（未经审计）。以目标公司净资产为基础，本次股权转让的价格为人民币914元。乙方应当自交割日起10日内将本次股权转让的交易价款支付至甲方指定的收款银行账户。

（4）本次股权转让后，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

3、目标股权的交割

（1）双方同意，本协议签署后5个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。

（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。

（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由本次股权转让完成交割后全体股东按照持股比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。

4、违约责任

双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

5、争议解决

（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

6、生效条件

本协议自甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方本人或授权代表签字之日起成立并生效。

（三）公司与程诗淇签署的《股权转让协议》

1、协议主体

甲方：步长制药

乙方：程诗淇

2、目标股权转让

（1）双方一致同意，按照本协议约定的条款及条件，甲方将持有的目标公司0.5%股权（本协议中以下简称“目标股权”）转让给乙方（本协议中以下简称“本次股权转让”）。

（2）双方同意，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。

（3）截至2026年2月28日，目标公司资产总计23.46万元，净资产为18.28万元（未经审计）。以目标公司净资产为基础，本次股权转让的价格为人民币914元。乙方应当自交割日起10日内将本次股权转让的交易价款支付至甲方指定的收款银行账户。

（4）本次股权转让后，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

3、目标股权的交割

（1）双方同意，本协议签署后5个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。

（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。

（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由本次股权转让完成交割后全体股东按照持股比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。

4、违约责任

双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

5、争议解决

（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

6、生效条件

本协议自甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方本人或授权代表签字之日起成立并生效。

（四）《关于济南步长瀛玺商贸有限公司之合作协议书之补充协议（二）》

1、协议主体

甲方：步长制药

乙方：（乙方各成员合称“乙方”）

乙方一：房克瑞

乙方二：张闯

乙方三：谢继辉

乙方四：靳可心

乙方五：陈立

乙方六：程诗淇

2、补充约定

甲方与乙方四、乙方五、乙方六，乙方一与乙方五、乙方六分别签署《股权转让协议》，约定甲方将持有的步长瀛玺商贸1%股权转让给乙方四、将持有的步长瀛玺商贸0.5%股权转让给乙方五、将持有的步长瀛玺商贸0.5%股权转让给乙方六，乙方一将持有的步长瀛玺商贸1%股权转让给乙方五、将持有的步长瀛玺商贸1%股权转让给乙方六（以下简称“本次股权转让”）。

本次股权转让完成后，步长瀛玺商贸的股权结构及出资方式如下：

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各方同意，本次股权转让完成后，乙方四、乙方五、乙方六加入《关于济南步长瀛玺商贸有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）项下乙方，按照《合作协议书》及其补充协议的约定，享有相关权利、承担相关义务、风险和责任。

3、其他条款

（1）本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方签字之日起生效。

（2）本补充协议及附件与《合作协议书》及其补充协议、附件共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其补充协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

（3）本补充协议未尽事宜，按《合作协议书》及其补充协议的相关条款执行；《合作协议书》及其补充协议仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2026年5月30日