证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2026-018

浙江闰土股份有限公司

关于公司拟与专业投资机构及关联方共同投资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 拟投资标的名称：绍兴上虞智舜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

● 拟投资金额：人民币3,000万元

● 风险提示：基金暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时由于基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。公司将结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，督促其强化投资管理与风险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟与专业投资机构北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资本”）、琰伯（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“琰伯资本”）共同向绍兴上虞智舜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）进行投资。标的基金主要投资于未上市企业股权。全体合伙人拟认购出资总额不超过人民币30,000万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资人民币3,000万元，占合伙企业认缴出资总额的10.00%。公司拟作为有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，不对合伙企业产生实际控制。公司无权向合伙企业投资决策委员会委派代表，对合伙企业的财务和经营政策不享有参与决策的权力，对合伙企业不构成重大影响。

（二）本次对外投资构成公司与关联方共同投资的关联交易

本次交易中，其他投资方之一浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”）为公司参股公司，公司董事丁兴成先生为巍华新材十二个月内离任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资未达到公司董事会的审议标准，在董事会授权董事长审批权限范围内。

截至本公告披露日，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与巍华新材发生其他关联交易。

二、交易各方介绍

（一）标的基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况

企业名称：北京智路资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110113MA00EAYL91

备案编码：P1063938

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：徐小海

成立日期：2017年5月5日

注册资本：10,000万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢9层901-3室

主营业务：资产管理；投资管理；投资咨询。

主要股东：北京启平科技有限责任公司（40.00%），广大融信（珠海横琴）控股有限公司（35.00%），北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（25.00%）

关联关系说明：无关联关系

是否为失信执行人：否

（二）标的基金普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况

企业名称：琰伯（海南）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91460000MAA96U4P88

备案编码：P1073778

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘国扬

成立日期：2021年12月2日

注册资本：1,600万元

注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-86号

主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

主要股东：刘国扬（99.00%），钱辰瀚（1.00%）

关联关系说明：无关联关系

是否为失信执行人：否

（三）标的基金的基本情况

企业名称：绍兴上虞智舜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京智路资产管理有限公司

琰伯（海南）私募基金管理有限公司

基金管理人：北京智路资产管理有限公司

出资总额：30,000万元人民币

标的基金目前尚处于募集过程，暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，标的基金将在完成募集后根据最终募集情况以及全体合伙人签署的合伙协议进行工商变更并向中国证券投资基金业协会申请备案。

截至本公告披露之日，合伙企业认缴出资总额预计不超过人民币30,000万元。合伙人拟认缴基金出资总额与比例如下：

■

注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

标的基金目前尚处于募集过程，实际募集情况将以基金最终完成募集的情况为准。

关联关系说明：标的基金的投资人之一巍华新材为公司参股公司，公司董事丁兴成先生为巍华新材十二个月内离任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等规定，巍华新材为公司的关联法人。

（四）公司关联方的基本情况

公司名称：浙江巍华新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91330600080554635Q

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：吴江伟

注册资本：34,534万元

成立日期：2013年10月12日

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号

主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

关联关系说明：巍华新材为公司参股公司，公司董事丁兴成先生为巍华新材十二个月内离任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等规定，巍华新材为公司的关联法人。

是否为失信执行人：否

三、合伙协议的主要内容

1、合伙企业的名称：绍兴上虞智舜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记注册为准）。

2、投资金额：30,000.00万元

3、出资方式：现金方式

4、合伙期限：20年

5、基金期限：自合伙企业实缴首期出资日起7年，其中第1-3年为投资运作期，第4-7年为退出期。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人一致通过，基金期限可延长2次，每次延长时间不得超过1年，延长期以项目退出工作为主。

6、实缴出资安排：有限合伙人在首期按认缴比例合计实缴1,000万元或备案最低额，后续根据项目投资进度在收到缴款通知后5个工作日内缴付。普通合伙人则在首期即完成各自认缴金额的全部实缴。

7、投资基金的管理模式：基金由智路资本（管理人、执行事务合伙人）和琰伯资本（执行事务合伙人）管理，投资决策委员会（智路资本委派3人、琰伯资本委派2人，三分之二以上通过）负责项目决策,合伙人会议为最高权力机构；普通合伙人承担无限责任并执行合伙事务，有限合伙人以认缴额为限承担有限责任、不执行事务但享有监督及收益分配权。

8、管理费和执行合伙事务报酬：投资期按有限合伙人实缴出资额的1%/年（智路资本）和0.5%/年（琰伯资本）计提，退出期按已投未退投资本金的1%/年和0.5%/年计提，延长期不收取，每年初支付。

9、收益分配：遵循“即退即分、能分尽分”原则，首先返还有限合伙人实缴资本，其次支付年单利6%的优先回报，最后分配超额收益，其中基金退出内部收益率在15%以内（含）的部分，有限合伙人分配80%、普通合伙人分配20%（智路资本12%、琰伯资本8%），超过15%的部分，有限合伙人分配70%、普通合伙人分配30%（智路资本18%、琰伯资本12%）。

10、退出方式：通过出售、处置投资项目（如股权转让、上市等）实现退出，需经投资决策委员会决议通过。

11、违约责任：有限合伙人逾期出资的，按日千分之一支付违约金并赔偿损失，执行事务合伙人有权采取减资、强制转让份额、强制退伙（返还50%实缴出资）等措施。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合各方资源，有助于提高公司的综合竞争力。

（二）对公司的影响

在本次投资中，公司作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响。本次关联交易不会导致同业竞争。本次关联交易符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）存在的风险分析

基金暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时由于基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。公司将结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，督促其强化投资管理与风险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。

五、其他说明

（一）公司对合伙企业拟投资标的不享有一票否决权。

（二）公司对合伙企业的会计处理方法：公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行会计处理，具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

（三）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（四）与关联方累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与巍华新材发生其他关联交易。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇二六年五月十三日