西部证券作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，于近日就深圳证券交易所于2025年7月14日下发的《审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）相关问题进行了核查并回复。本次回复主要围绕标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）的销售模式、经营业绩、客户情况等核心问题展开。

尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。报告期内，其客户集中度较高，前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%，且以经销模式为主，经销收入占比分别为73.84%和75.59%。同时，尚阳通业绩呈现较大波动，2020年至2024年，其主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元。

针对客户集中度较高的问题，西部证券在回复中指出，尚阳通客户集中度较高主要受经销渠道特性及直销客户特点影响。其主要经销商如威健、英能达、新晔电子、天河星等均为行业内实力较强的上市公司或其控股子公司，拥有广泛的业务覆盖和稳定的合作关系。同时，直销客户多为行业头部企业，如充电模块市场份额第一的英飞源、全球新能源汽车销量冠军比亚迪等，以及晶丰明源、必易微等芯片设计公司，这些头部客户本身市场份额较高，导致直销模式下客户集中度亦处于较高水平。

关于以经销模式为主要销售模式的合理性，西部证券表示，尚阳通采用Fabless经营模式，专注于研发设计，经销模式有助于其资源聚焦与效率提升，能够借助经销商成熟的营销网络快速覆盖客户、提升服务质量、优化供应链并适配下游客户的一站式采购需求。这一模式与尚阳通的产品结构（超级结MOSFET、IGBT及SGT产品等，应用领域广泛）、所处发展阶段及行业技术迭代快的特性相匹配。与东微半导、新洁能、南芯科技、纳芯微等同行业可比公司相比，尚阳通的经销收入占比（2023年73.84%、2024年75.59%、2025年1-6月79.39%）处于合理水平，不存在重大差异。

对于2024年前五大客户销售收入占比下降7.66个百分点至65.23%的原因，西部证券分析认为，主要得益于市场拓展策略见效使得非前五大客户收入增长（从2023年1.83亿元增长至2024年2.11亿元）、下游消费电子需求回暖带来收入来源分散化，以及关键直销客户因市场竞争加剧导致采购量及价格下降等因素的综合影响。

此外，回复函还详细披露了报告期内尚阳通前十大经销商的基本情况、合作历史、经营规模、交易规模匹配性、主要销售产品及金额等信息。以威健为例，其2023年、2024年及2025年1-6月对尚阳通的销售额分别为1.68亿元、1.46亿元和0.87亿元，主要销售IGBT、SiC功率器件、超级结MOSFET等产品，下游应用覆盖车规级、工业级、消费级等领域。威健2024年收入规模约215.22亿元，与交易规模具备匹配性。英能达、上海肖克利等其他主要经销商也均具备相应的经营规模和合作稳定性。

西部证券在核查意见中认为，尚阳通客户集中度较高及以经销模式为主具有合理性，与公司产品结构、发展阶段、行业特性及同行业可比公司情况基本一致；2024年前五大客户收入占比下降系多种合理因素共同作用的结果；主要经销商与尚阳通的交易具备商业实质及合理性。

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