招商证券作为通业科技收购思凌科的独立财务顾问，近日发布对深圳证券交易所重组问询函的核查意见，对标的公司评估方法差异、业绩预测合理性、客户依赖风险等核心问题进行了详细说明。核查意见显示，本次交易采用收益法评估标的公司价值具有合理性，业绩承诺具备可实现性，商誉减值风险已充分披露并采取应对措施。

评估方法差异显著 收益法更能反映企业价值

根据公告，标的公司思凌科采用收益法评估值为6.12亿元，资产基础法评估值为1.64亿元，差异率达273.79%。招商证券指出，差异主要源于思凌科作为轻资产运营的芯片设计企业，其核心价值体现在技术优势、客户资源等无形资产，而资产基础法难以完整衡量这些资源价值。收益法通过未来现金流折现能更全面反映企业整体获利能力。

对比同行业并购案例，集成电路设计行业收益法与资产基础法评估差异率平均值为253.47%，本次交易差异率处于合理区间。思凌科2024年芯片方案市占率3.16%且呈逐年上升趋势，在国家电网范围内市占率达4.88%，排名第四，显示出较强的市场竞争力。

业绩预测稳健 毛利率维持行业水平

问询函重点关注的业绩增长合理性问题，公告显示标的公司2026-2028年承诺累计净利润不低于1.75亿元。财务数据显示，思凌科2025年实现营业收入2.60亿元，净利润1489.29万元，完成年度预测的99.05%。预测期内，公司收入将从2026年的2.90亿元增长至2030年的3.87亿元，年复合增长率约7.5%。

毛利率方面，核心产品电网高速双模模块预测期毛利率稳定在46%左右，自研芯片毛利率从2026年的36.44%逐步下降至2030年的31.10%，主要受市场竞争导致价格下降影响。综合毛利率预计保持在43%-44%区间，与行业平均水平基本一致。

客户集中度较高 但不存在重大依赖风险

报告期内，思凌科前五大客户收入占比分别为88.51%、70.57%和75.14%，国家电网作为第一大客户收入占比保持在37%-47%区间。招商证券核查认为，虽然客户集中度较高，但标的公司通过"研发合作+IP授权"模式已与16家芯片级、36家模块级合作伙伴建立合作，覆盖国家电网全部六大区域，单一客户依赖风险已有效降低。

应收账款方面，2023-2025年应收账款周转率分别为4.29、3.33和2.67次，虽呈下降趋势但仍高于行业可比公司。公司已按账龄组合计提坏账准备，1年以内计提比例5%，1-2年10%，2-3年30%，整体计提充分。

商誉减值风险可控 补偿措施到位

本次交易预计产生商誉3.59亿元，占上市公司备考净资产比例67.94%。针对商誉减值风险，公司已采取多项应对措施：一是强化集团管控与业务赋能，提升标的公司竞争力；二是深化业务协同，通过技术整合与客户资源共享提升盈利能力；三是稳定核心团队，将标的公司实际控制人及核心团队利益与上市公司深度绑定；四是严格执行业绩补偿协议，设置累计净利润95%的补偿触发线，补偿金额以思凌企管持有的上市公司全部股票卖出税后所得为限。

财务数据显示，若商誉发生10%减值，将减少归属于母公司净利润3587.88万元，占备考净利润的29.05%；若发生50%减值，将减少净利润1.79亿元，占备考净利润的144.96%。公司已在重组报告书中充分提示相关风险。

现金收购必要性充分 融资安排有序推进

本次交易总对价5.61亿元，上市公司拟以自有资金1.12亿元及银行并购贷款4.49亿元支付。目前已与招商银行等7家银行达成合作意向，贷款期限10年，利率不超过LPR，设置1-2年宽限期。现金流测算显示，2026-2028年上市公司合并现金流净额分别为-3548.17万元、5814.97万元和7946.88万元，现有货币资金可覆盖短期缺口。

招商证券认为，本次交易定价公允，业绩承诺可实现，各项风险已充分披露并采取有效应对措施，有利于提升上市公司持续经营能力，符合全体股东利益。

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