证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2026-7

山东高速路桥集团股份有限公司关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2025年11月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案分别参与潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工、潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工投标，相关事项已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》（以下简称“指定媒体”）披露的《关于参与沂源至邹城高速投标的关联交易公告》、2025年11月28日在指定媒体披露的《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的关联交易公告》。

2025年12月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”）分别被确定为潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工一标段、二标段、三标段中标人，中标价合计9,401,758,239.00元；路桥集团被确定为潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工一标段中标人，中标价为1,436,376,749.00元。详见公司2025年12月27日在指定媒体披露的《关于投标项目中标的公告》。

二、交易进展情况及合同当事人

近日，公司子公司工程建设集团、路桥集团、宁夏公路已按照招标文件要求与招标人山高基建公司签署了《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目公司出资合同》《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目公司出资合同》（以下合称“《出资合同》”）。招标人情况详见2025年11月22日公司在指定媒体披露的《关于参与沂源至邹城高速投标的关联交易公告》“二、关联方（招标人）基本情况”。本次出资未导致公司合并报表范围发生变化。

三、《出资合同》主要内容

（一）《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目公司出资合同》

甲方：山高基建公司

乙方：工程建设集团

丙方：路桥集团

丁方：宁夏公路

1.项目公司基本信息

（1）项目公司名称：山东高速潍邹淄宁高速公路有限公司（暂定名，正式名称以市场监督管理部门设立登记批准名为准），出资各方以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任。项目公司以其全部财产对其债务承担责任。

（2）项目公司注册地址：临沂市平邑县

（3）经营范围为（具体以项目公司注册为准）：对潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目的投资、建设、运营、养护和管理；潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段高速公路收费服务；潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段高速公路沿线区域内的餐饮服务，住宿服务，休闲健身服务，汽车维修，设计、制作、发布代理国内各类广告，房屋租赁，设备租赁，停车场服务，仓储服务（不含危险化学品）。日用百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（象牙制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）经营期限：自市场监督管理部门签发营业执照之日起，至项目高速公路批准的收费期限届满1年后为止。经各方协商一致，需延长经营期限的，按照规定办理相关手续。

2.出资

项目总概算为人民币1,737,592.93万元。

（1）各方同意，以货币方式出资项目资本金，甲方、乙方、丙方、丁方的认缴出资比例分别为74.23%、10.30%、10.34%、5.13%。项目资本金为521,277.88万元，占项目总概算的30%。其中：甲方应投入的项目资本金为386,967.03万元，占项目资本金的74.23%；乙方应投入的项目资本金为53,683.16万元，占项目资本金的10.30%；丙方应投入的项目资本金为53,875.53万元，占项目资本金的10.34%；丁方应投入的项目资本金为26,752.16万元，占项目资本金的5.13%。

（2）项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中：甲方认缴注册资本为人民币7,423万元，占项目公司注册资本的74.23%；乙方认缴注册资本为人民币1,030万元，占项目公司注册资本的10.30%；丙方认缴注册资本为人民币1,034万元，占项目公司注册资本的10.34%；丁方认缴注册资本为人民币513万元，占项目公司注册资本的5.13%。

（3）乙方、丙方、丁方应出资的项目资本金以货币形式分三期缴纳到项目公司账户，第一期缴纳应出资项目资本金的40%（含注册资本），在项目公司成立之日起30日内缴付到位；第二期缴纳应出资项目资本金的40%，在项目公司成立之日起60日内缴付到位；第三期缴纳应出资项目资本金的剩余部分，在项目公司成立之日起90日内缴付到位。

甲方应缴纳的项目资本金按照项目建设进度的需要及时缴付，确保不影响项目建设进度和建设工期。

虽有前款约定的缴付时间，如果在前款约定的出资日期之前，项目建设需要资金，各方应根据项目建设的需要，按照项目公司通知的金额和时间将所需资金按出资比例提前缴付至项目公司账户。

（4）项目资本金除各方按照本合同约定以认缴注册资本形式投入的部分外，其余部分作为资本公积。

（5）各方投入的项目资本金与项目总投资的差额部分即“后续建设资金”，由项目公司申请银行贷款或以其他融资方式获得。项目公司为获得上述贷款或其他融资，可以其自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的任何动产、不动产、无形资产、收入或其他任何权利和资产）提供担保。

3.出资方权利和义务

（1）各方的权利：各方有权出席股东会并按照实缴出资比例行使股东会的表决权；按照实缴出资比例享有分取红利的权利；有权查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事办公会议决议和财务会计报告；有权要求公司按时提交财务会计报告；各方同意，工程项目管理、招标管理（含大宗货物采购）、财务管理等纳入甲方管控体系；法律、法规规定的其他权利。

（2）各方的义务：协助项目公司取得国家有关部委、山东省政府有关部门对本合同、章程以及其他文件生效和实施所需的一切同意及批准；负责配合项目公司办理市场监督管理部门相关的登记、变更等手续，及时提供相关材料；根据本合同约定及项目公司章程按时出资；协助项目公司取得向银行、金融机构等筹资所需的政府批准、登记和其他所需文件等；各方同意，根据项目前期工作进展情况和工程建设需要，由甲方负责组建项目建设管理机构，具体负责项目建设管理工作；如甲方通过山东产权交易中心或按照法律、法规规定通过非公开协议等方式转让股权，其他各方应积极配合甲方股权转让行为。

4.项目公司法人治理结构

（1）股东会由本合同各方组成，是项目公司的权力机构，其职权范围、议事规则参照《公司法》的有关规定，由项目公司章程确定。股东会会议由董事召集，首次股东会由甲方负责召集并主持。

（2）项目公司不设董事会，设一名董事。董事人选由山高基建公司推荐。董事为项目公司法定代表人，法定代表人变更，应当自股东会变更决议或者股东会决定做出之日起30日内申请变更登记。

董事每届任期为3年，董事任期从股东会通过之日起计算，至3年后改选的股东会召开之日为止；任期届满时，可以连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。山高基建公司在董事任期届满或董事职位出现空缺时，可随时推荐新的董事。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职的，在选举出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和项目公司章程的规定，履行董事职务。

董事的职权范围参照《公司法》的有关规定，由项目公司章程确定。

（3）项目公司不设监事会及监事，监事会职责统筹整合到项目公司内审机构。

5.经营管理机构

（1）项目公司设总经理一名，由甲方推荐，可由董事兼任。总经理由董事聘任，任期三年，可以连任。

（2）总经理详细职责应在项目公司章程中列明。财务负责人协助总经理负责管理、监督项目公司财务工作。

（3）根据项目高速公路建设运营需要，项目公司设副总经理若干名，设总工程师一名（可由副总经理兼任）；设财务负责人一名，由甲方推荐。副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事聘任。

6.项目建设、经营、管理和维护

（1）项目公司根据相关协议的约定，投资建设项目高速公路。

（2）在项目高速公路的特许经营期限内，项目公司应按照法律、法规和相关特许协议的约定经营项目高速公路，按照政府或其授权的机关批准的收费项目及收费标准收取该段项目高速公路的车辆通行费及其他费用。

（3）项目高速公路建成后，项目公司委托相关运营管理单位负责具体运营管理工作，具体事项在运营管理委托协议中明确，受托单位按照国家规定的技术规范及山东省公路行业管理部门的有关规定进行运营管理，确保公路及其附属设施处于良好的技术状态，运营管理费用的支出根据项目公司董事办公会确定的计划执行，项目公司对运营管理工作进行督促、监管和考核。

（4）在项目高速公路特许经营期限内，项目高速公路的收费权、广告经营权、服务设施经营权、项目公司因投资（包括项目竣工后投资）形成的其他资产归项目公司所有。

7.利润分配

本合同各方在项目公司经营期限内按各自在项目公司中的实缴出资比例，分享项目公司税后利润。税后利润的分配方案由项目公司董事办公会依照本合同、项目公司章程及有关法律制订，报股东会批准。

8.股权转让

项目建设期内，除甲方外，本合同其他各方不得转让、出售、抵押或以其他方式处置其全部或部分出资（股权），也不得将本合同项下的其他权利和义务以任何方式转让给其他方。若甲方按照省政府相关要求转让股权予地方指定平台公司的，本合同其他各方应予积极配合。

项目建成通车后，经其他股东一致同意，各方可转让、出售、抵押或以其他方式处置其全部或部分出资（股权）。

9.违约责任

（1）因一方原因，导致该方出资不能按本合同约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及合同项下的权益。

（2）任何一方违反本合同约定的义务，守约方有权要求违约方履行合同义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。

10.合同生效

本合同自各方法定代表人或授权代表人签字（或盖章）且加盖单位公章后生效。

除上述内容外，合同还约定了项目概况、项目公司的筹备、终止及清算、合同的修改补充变更、不可抗力、保密等内容。

（二）《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目公司出资合同》

甲方：山高基建公司

乙方：路桥集团

1.项目公司基本信息

（1）项目公司名称：山东高速潍邹联络线高速公路有限公司（暂定名，正式名称以市场监督管理部门设立登记批准名为准），出资各方以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任。项目公司以其全部财产对其债务承担责任。

（2）项目公司注册地址：潍坊市安丘市

（3）经营范围为（具体以项目公司注册为准）：对潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目的投资、建设、运营、养护和管理；潍坊至邹城高速公路昌乐联络线高速公路收费服务；潍坊至邹城高速公路昌乐联络线高速公路沿线区域内的餐饮服务，住宿服务，休闲健身服务，汽车维修，设计、制作、发布代理国内各类广告，房屋租赁，设备租赁，停车场服务，仓储服务（不含危险化学品）。日用百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（象牙制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）经营期限：自市场监督管理部门签发营业执照之日起，至项目高速公路批准的收费期限届满1年后为止。经各方协商一致，需延长经营期限的，按照规定办理相关手续。

2.出资

项目总概算为人民币272,985.91万元。

（1）各方同意，以货币方式出资项目资本金，甲方、乙方的认缴出资比例分别为74.94%、25.06%。项目资本金为人民币81,895.78万元，占项目总概算的30%。其中：甲方应投入的项目资本金为人民币61,376.11万元，占项目资本金的74.94%；乙方应投入的项目资本金为人民币20,519.67万元，占项目资本金的25.06%；乙方认缴出资比例为固定比例、出资金额为固定金额，后续不根据概算调整、项目审计等因素做任何调整。

（2）项目公司注册资本为人民币5,000万元，其中：甲方认缴注册资本为人民币3,747.21万元，占项目公司注册资本的74.94%；乙方认缴注册资本为人民币1,252.79万元，占项目公司注册资本的25.06%。

（3）乙方应出资的项目资本金以货币形式分三期缴纳到项目公司账户，第一期缴纳应出资项目资本金的40%（含注册资本），在项目公司成立之日起30日内缴付到位；第二期缴纳应出资项目资本金的40%，在项目公司成立之日起60日内缴付到位；第三期缴纳应出资项目资本金的剩余部分，在项目公司成立之日起90日内缴付到位。

甲方应缴纳的项目资本金按照项目建设进度的需要及时缴付，确保不影响项目建设进度和建设工期。

虽有前款约定的缴付时间，如果在前款约定的出资日期之前，项目建设需要资金，各方应根据项目建设的需要，按照项目公司通知的金额和时间将所需资金按出资比例提前缴付至项目公司账户。

（4）项目资本金除各方按照本合同约定以认缴注册资本形式投入的部分外，其余部分作为资本公积。

（5）各方投入的项目资本金与项目总投资的差额部分即“后续建设资金”，由项目公司申请银行贷款或以其他融资方式获得。项目公司为获得上述贷款或其他融资，可以其自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的任何动产、不动产、无形资产、收入或其他任何权利和资产）提供担保。

3.出资方权利和义务

（1）各方的权利：各方有权出席股东会并按照实缴出资比例行使股东会的表决权；按照实缴出资比例享有分取红利的权利；有权查阅、复印项目公司章程、股东会会议记录、董事办公会议决议和财务会计报告；有权要求项目公司按时提交财务会计报告；各方同意，工程项目管理、招标管理（含大宗货物采购）、财务管理等纳入甲方管控体系；法律、法规规定的其他权利。

（2）各方的义务：协助项目公司取得国家有关部委、山东省政府有关部门对本合同、章程以及其他文件生效和实施所需的一切同意及批准；负责配合项目公司办理市场监督管理部门相关的登记、变更等手续，及时提供相关材料；根据本合同约定及项目公司章程按时出资；协助项目公司取得向银行、金融机构等筹资所需的政府批准、登记和其他所需文件等；各方同意，根据项目前期工作进展情况和工程建设需要，由甲方负责组建项目建设管理机构，具体负责项目建设管理工作；如甲方通过山东产权交易中心或按照法律、法规规定通过非公开协议等方式转让股权，乙方应积极配合甲方股权转让行为。

4.项目公司法人治理结构

（1）股东会由本合同各方组成，是项目公司的权力机构，其职权范围、议事规则参照《公司法》的有关规定，由项目公司章程确定。股东会会议由董事召集，首次股东会由甲方负责召集并主持。

（2）项目公司不设董事会，设一名董事。董事人选由山高基建公司推荐。董事为项目公司法定代表人，法定代表人变更，应当自股东会变更决议或者股东会决定做出之日起30日内申请变更登记。

董事每届任期为3年，董事任期从股东会通过之日起计算，至3年后改选的股东会召开之日为止；任期届满时，可以连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。山高基建公司在董事任期届满或董事职位出现空缺时，可随时推荐新的董事。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职的，在选举出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和项目公司章程的规定，履行董事职务。

董事的职权范围参照《公司法》的有关规定，由项目公司章程确定。

（3）项目公司不设监事会及监事，监事会职责统筹整合到项目公司内审机构。

5.经营管理机构

（1）项目公司设总经理一名，由甲方推荐，可由董事兼任。总经理由董事聘任，任期三年，可以连任。

（2）总经理详细职责应在项目公司章程中列明。财务负责人协助总经理负责管理、监督项目公司财务工作。

（3）根据项目高速公路建设运营需要，项目公司设副总经理若干名，设总工程师一名（可由副总经理兼任）；设财务负责人一名，由甲方推荐。副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事聘任。

6.项目建设、经营、管理和维护

（1）项目公司根据相关协议的约定，投资建设项目高速公路。

（2）在项目高速公路的特许经营期限内，项目公司应按照法律、法规和相关特许协议的约定经营项目高速公路，按照政府或其授权的机关批准的收费项目及收费标准收取该段项目高速公路的车辆通行费及其他费用。

（3）项目高速公路建成后，项目公司委托相关运营管理单位负责具体运营管理工作，具体事项在运营管理委托协议中明确，受托单位按照国家规定的技术规范及山东省公路行业管理部门的有关规定进行运营管理，确保公路及其附属设施处于良好的技术状态，运营管理费用的支出根据项目公司董事办公会确定的计划执行，项目公司对运营管理工作进行督促、监管和考核。

（4）在项目高速公路特许经营期限内，项目高速公路的收费权、广告经营权、服务设施经营权、项目公司因投资（包括项目竣工后投资）形成的其他资产归项目公司所有。

7.利润分配

本合同各方在项目公司经营期限内按各自在项目公司中的实缴出资比例，分享项目公司税后利润。税后利润的分配方案由项目公司董事办公会依照本合同、项目公司章程及有关法律制订，报股东会批准。

8.股权转让

项目建设期内，除甲方外，本合同其他方不得转让、出售、抵押或以其他方式处置其全部或部分出资（股权），也不得将本合同项下的其他权利和义务以任何方式转让给其他方。若甲方按照省政府相关要求转让股权予地方指定平台公司的，本合同其他方应予积极配合。

项目建成通车后，经其他股东一致同意，各方可转让、出售、抵押或以其他方式处置其全部或部分出资（股权）。

9.违约责任

（1）因一方原因，导致该方出资不能按本合同约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及合同项下的权益。

（2）任何一方违反本合同约定的义务，守约方有权要求违约方履行合同义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。

10.合同生效

本合同自各方法定代表人或授权代表人签字（或盖章）且加盖单位公章后生效。

除上述内容外，合同还约定了项目概况、项目公司的筹备、终止及清算、合同的修改补充变更、不可抗力、保密等内容。

四、对公司的影响

《出资合同》的履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提高公司主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司利益、发展战略与长远目标。此项交易不会对公司业务独立性产生实质影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

五、风险提示

《出资合同》是公司响应项目招标要求，参与潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工、潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工的一部分，与招投标文件、施工协议等共同构成交易文件。合同对方具有良好的履约能力，但在履行过程中如遇不可抗力，可能影响合同履行。上述项目尚未签署施工协议，具体项目实施进度受征拆等因素影响存在一定风险，公司子公司将在项目公司成立后，积极敦促山高基建公司签署施工协议，及时开展项目施工。

六、审议程序

本次交易已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议、2025年第三次临时股东会审议通过。

七、备查文件

1.《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目公司出资合同》；

2.《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目公司出资合同》。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2026年2月13日