辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”）于2025年12月25日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公告，公司拟合计回购注销51.30万股限制性股票，涉及激励对象离职、公司及个人层面业绩考核未达全额解除限售条件等多重因素。

回购注销原因及具体情况

公告显示，本次回购注销主要基于三方面原因：

一是激励对象资格变动。1名激励对象因合同到期未续约，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》规定，激励对象合同到期未续约的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

二是公司层面业绩考核未达目标值。2024年度公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《激励计划》，公司层面可解除限售比例为80%，因此拟对已获授但不得解除限售的47.82万股限制性股票进行回购注销。该部分股票回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

三是个人绩效考核未达标。1名激励对象2024年度个人绩效考核结果未达到全额解除限售条件，公司拟对其已获授但不得解除限售的0.48万股限制性股票（不含因公司层面未能100%解除限售需回购注销的股数）进行回购注销。

上述三方面合计，本次拟回购注销限制性股票51.30万股。

回购价格及资金来源

根据公告，回购价格根据不同情形确定：因激励对象合同到期未续约及个人绩效考核未达标涉及的3.00万股和0.48万股，回购价格为授予价格1.22元/股；因公司层面业绩考核未达目标值涉及的47.82万股，回购价格为授予价格1.22元/股加上中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。回购资金来源为公司自有资金。

股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将发生相应变动。具体变动情况如下：

（注：以上数据单位为股，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）

对公司影响及后续安排

曙光股份表示，本次回购注销所用资金不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。后续，公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、注册资本变更登记及《公司章程》修改等手续，并及时履行信息披露义务。

据了解，曙光股份2024年限制性股票激励计划首次授予于2024年11月完成，向80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。本次回购注销后，剩余有限售条件股份为748.70万股。

董事会薪酬与考核委员会及审计委员会均对本次回购注销事项发表了核查意见，认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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