证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－055

澳柯玛股份有限公司

关于全资子公司股权内部无偿划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月24日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十次董事会审议通过了《关于全资子公司股权内部无偿划转的议案》。具体情况如下：

一、本次股权划转概述

为更好发挥子公司之间协同效应，构建业务边界清晰、产业协同高效的运营体系，优化公司内部资源配置，理顺产权管理关系，公司拟将持有的青岛澳柯玛智慧冷链有限公司（以下简称“智慧冷链公司”）100%股权，无偿划转至公司另一家全资子公司青岛澳柯玛商用电器有限公司（以下简称“商用电器公司”）。本次股权划转完成后，商用电器公司将直接持有智慧冷链公司100%股权，智慧冷链公司成为公司二级全资子公司。

本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权划转事项属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方基本情况

商用电器公司为公司全资子公司，成立于1995年11月，注册资本5,000万元,法定代表人：刘飞，注册地址位于青岛市黄岛区前湾港路315号，主要从事商用展示柜等智慧冷链设备的销售及服务等。截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额92,223.21万元，负债总额85,690.26万元，净资产6,532.95万元，2024年实现营业收入138,641.43万元，净利润53.54万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额81,545.85万元，负债总额75,099.61万元，净资产6,446.24万元，2025年1-9月实现营业收入135,862.80万元，净利润-86.72万元。

三、交易标的基本情况

智慧冷链公司为公司全资子公司，成立于2016年9月，注册资本5,000万元，法定代表人：刘飞，注册地址位于中国（山东）自由贸易试验区青岛片区王台镇朱郭路1887号，主要从事商用展示柜等智慧冷链设备的制造、销售等。截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额153,713.88万元，负债总额143,394.67万元，净资产10,319.21万元，2024年实现营业收入164,172.49万元，净利润4,772.27万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额129,538.07万元，负债总额112,748.87万元，净资产16,789.19万元，2025年1-9月实现营业收入146,410.27万元，净利润6,304.68万元。

截至目前，交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次股权划转方案

本次无偿划转标的为公司持有的智慧冷链公司100%股权，公司作为划出方，商用电器公司作为划入方，划入方无须向划出方支付转让价款。本次股权划转完成后，公司持有商用电器公司100%股权，商用电器公司持有智慧冷链公司100%股权。

五、本次股权划转对公司的影响

本次股权划转是基于公司内部组织结构的调整，有利于优化公司内部管理架构，提高管理效率。本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2025年12月25日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－053

澳柯玛股份有限公司九届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

澳柯玛股份有限公司九届二十次董事会于2025年12月24日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由代行公司董事长职责的董事、总经理王英峰先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、于明洁先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议事前审议并获全体通过，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2025-054）。

第二项、审议通过《关于公司子公司向银行申请项目贷款的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司印尼新建年产50万台冰箱（柜）智能制造工厂项目的顺利实施与资金需求，同意公司控股子公司澳柯玛（印尼）工业有限公司向银行申请项目贷款。具体如下：

1、向银行申请项目贷款情况概述

基于公司控股子公司澳柯玛（印尼）工业有限公司（以下简称“印尼工业”）厂房建设、购买机器设备的需要，其拟向银行申请总额不超过人民币2亿元的项目贷款，贷款期限不低于5年。上述贷款事宜中的具体融资金额、贷款期限、利率，以最终签订的贷款合同为准。

根据相关规定，上述事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。

2、拟抵押自有资产的基本情况

拟抵押资产为印尼工业新建年产50万台冰箱（柜）智能制造工厂项目的土地、在建工程及设备（所涉在建工程达到办理不动产权证条件后，将追加办理抵押手续）。相关资产不存在其他抵押权或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

3、对公司的影响

本次以自有资产抵押向银行申请项目贷款是为了满足公司相关在建项目的资金需求，有利于保障项目有序实施。本次资产抵押的财务风险处于可控范围内，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

第三项、审议通过《关于全资子公司股权内部无偿划转的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于全资子公司股权内部无偿划转的公告》（公告编号：临2025-055）。

第四项、审议通过《关于公司2026年度开展远期外汇交易业务的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

有关公司开展远期外汇交易业务的可行性分析报告已经公司董事会审计委员会审议并获全体通过。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：临2025-056）。

第五项、审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的公告》（公告编号：临2025-057）。

第六项、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2026年1月12日召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2026年1月6日。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-058）。

上述议案中，第一项、第五项议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2025年12月25日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－054

澳柯玛股份有限公司

2026年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交公司股东会审议

● 本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

根据经营需要，2026年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司、青岛澳西智能科技有限公司及阜阳市盈田智能科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展数字化项目开发、服务及智能硬件采购与销售业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务等。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年12月24日召开九届二十次董事会，审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、于明洁先生回避表决。

公司召开2025年第三次独立董事专门会议对上述议案进行了审议并获全体通过，独立董事一致认为：公司本次预计的日常关联交易事项为公司保障日常生产经营以及持续发展所需，符合有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循了公平、公正原则，交易定价公允，不会影响公司经营的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。因此，一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董事会、股东会审议。

本次日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：上述青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司2025年实际发生额为支付上年度保理业务利息。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

统一社会信用代码：91370200MA3MLU8J58

成立时间：2018年1月19日

法定代表人：徐玉翠

注册资本：20,000万元

注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座

经营范围：融资租赁业务。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额25,360.48万元，负债总额4,496.80万元，净资产20,863.68万元，2024年实现营业收入6,508.60万元，净利润655.75万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额23,605.35万元，负债总额2,131.92万元，净资产21,473.43万元，2025年1-9月实现营业收入1,552.25万元，净利润609.74万元。

2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）

统一社会信用代码：91370212MA3EHWGT45

成立时间：2017年9月11日

法定代表人：徐玉翠

注册资本：5,000万元

注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额23,249.74万元，负债总额11,461.72万元，净资产11,788.01万元，2024年实现营业收入1,614.34万元，净利润676.14万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额12,461.28万元，负债总额153.53万元，净资产12,307.75万元，2025年1-9月实现营业收入784.58万元，净利润519.74万元。

3、青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）

统一社会信用代码：913702115797915686

成立时间：2011年9月13日

法定代表人：张斌

注册资本：5,897万元

注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号

经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额18,503.32万元，负债总额13,132.15万元，净资产5,371.17万元，2024年实现营业收入438.26万元，净利润11.67万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额16,475.88万元，负债总额11,063.75万元，净资产5,412.13万元，2025年1-9月实现营业收入637.41万元，净利润40.96万元。

4、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）

统一社会信用代码：91371321737219103U

成立时间：2002年3月26日

法定代表人：胡明

注册资本：5,600万元

注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道

经营范围：电线、电缆制造等。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额9,670.67万元，负债总额2,977.33万元，净资产6,693.35万元，2024年实现营业收入1,311.34万元，净利润2.24万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额9,646.52万元，负债总额2,953.39万元，净资产6,693.13万元，2025年1-9月实现营业收入1,043.71万元，净利润2.03万元。

5、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）

统一社会信用代码：91371321MA7FPED51C

成立时间：2022年1月6日

法定代表人：胡明

注册资本：1,000万元

注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号

经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额5,375.37万元，负债总额4,556.27万元，净资产819.10万元，2024年实现营业收入2,878.35万元，净利润-180.90万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额4,010.81万元，负债总额3,179.14万元，净资产831.67万元，2025年1-9月实现营业收入1,746.91万元，净利润-168.33万元。

6、青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）

统一社会信用代码：91370212MA3EN5FL1G

成立时间：2017年10月13日

法定代表人：于照家

注册资本：1,000万元

注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网设备销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务；物联网技术研发等。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额1,491.52万元，负债总额848.79万元，净资产642.73万元，2024年实现营业收入1,523.39万元，净利润53.18万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额2,485.10万元，负债总额1,709.15万元，净资产775.95万元，2025年1-9月实现营业收入1,848.80万元，净利润133.22万元。

7、青岛澳西智能科技有限公司（以下简称“澳西智能公司”）

统一社会信用代码：91370211MA3F5L4G7D

成立时间：2017年6月30日

法定代表人：庄美霞

注册资本：1,230万元

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区青龙河路58号

经营范围：智能机器人的研发，特殊作业机器人制造，智能机器人销售，通用设备制造等。

截至2024年12月31日（经审计），该公司资产总额3,351.85万元，负债总额7,468.29万元，净资产-4,116.43万元，2024年实现营业收入1,302.32万元，净利润-670.00万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额3,563.40万元，负债总额7,867.79万元，净资产-4,304.38万元，2025年1-9月实现营业收入1,870.06万元，净利润-187.95万元。

8、阜阳市盈田智能科技有限公司（以下简称“阜阳盈田公司”）

统一社会信用代码：91341200MA2RF8PE24

成立时间：2018年1月5日

法定代表人：孙成建

注册资本：9,000万元

注册地址：安徽省阜阳市颍东区颍东开发区盈田工业园4号地块

经营范围：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件等的制造、加工及销售。

截至2024年12月31日（未经审计），该公司资产总额23,308.09万元，负债总额23,116.86万元，净资产191.23万元，2024年实现营业收入33,581.95万元，净利润-2,066.90万元；截至2025年9月30日（未经审计），该公司资产总额27,774.60万元，负债总额27,887.19万元，净资产-112.59万元，2025年1-9月实现营业收入38,961.29万元，净利润-1,024.35万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、融资租赁公司与公司间的关联关系

青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司65%股权，为该公司控股股东，金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，且公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。

2、信诚保理公司与公司间的关联关系

澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长。因此，信诚保理公司构成公司关联法人。

3、制冷电器公司与公司间的关联关系

青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，由此制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司；同时，公司董事长张斌先生担任该公司董事长兼总经理，公司总会计师韩冰先生担任该公司董事；因此，制冷电器公司构成公司关联法人。

4、沂南电动车公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

5、临沂电子公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。

6、澳慧冷云公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

7、澳西智能公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有澳西智能公司52%股权，因此，澳西智能公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。

8、阜阳盈田公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有阜阳盈田公司60%股权，因此，阜阳盈田公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。

（三）履约能力分析

目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、制冷电器公司、澳慧冷云公司、澳西智能公司及阜阳盈田公司等均依法存续、正常经营，结合其目前实际经营状况、未来发展前景及以往年度相关交易的执行情况等因素，根据经验和合理判断，该等公司均具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署情况

公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、澳慧冷云公司、澳西智能公司及阜阳盈田公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《厂房租赁合同》、《物资采购协议》、《数字化合作协议》以及《采购合同》等，本次交易尚需经公司股东会审议通过。

（二）主要内容及定价政策

1、融资（经营）租赁业务

融资租赁公司与公司充分利用自身优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

根据公司客户要求，可以采用融资租赁或经营租赁方式，具体以与每个承租人签订的租赁及相关合同为准。公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁和经营租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。有关融资利率和租赁费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参考同行业利率水平确定。

2、商业保理业务

公司与信诚保理公司充分利用自身优势合作开展商业保理业务。信诚保理公司利用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理业务金融方案支持。公司利用信诚保理公司的资金优势，向信诚保理公司提供公司与买卖方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款而开展的各类保理业务。该业务合作适用于信诚保理公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据实际放款日中国人民银行公布的相应档次贷款基准利率并参考同行业利率水平确定。

3、厂房租赁业务

制冷电器公司将其所拥有的位于家电强链产业园内厂房租赁给公司使用，租赁厂房建筑面积52,145.6平方米。厂房租金按租赁建筑面积计算，租金标准为160元/年/平方米（含税价），并按照双方确定的实际使用面积收取厂房租金，若遇市场发生重大变化，制冷电器公司可以调整租金，但必须事先与公司协商一致并签订补充合同。制冷电器公司保证租赁厂房产权清晰，无权属纠纷，并按约定期限将租赁厂房按现状交付给公司使用。本次租赁适用于公司及公司所属全资、控股及分公司与制冷电器的相关厂房租赁业务。

4、物资采购业务

根据日常生产经营需要，公司向沂南电动车公司、临沂电子公司、澳慧冷云公司及澳西智能公司等，采购电线、线束、家电用主控板、显示板、智能硬件设备以及钣金件等相关物资，具体采购物资品种、价格、时间、数量以双方另行签订的采购明细为准，双方之间发生的业务将继续以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。该等业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

根据业务需要，公司将继续从阜阳盈田公司采购空调产成品及其原料备件、维修配件等。公司下达采购订单时，以市场价格为基准价格，大宗材料和关键部品价格波动时，双方均可提出价格调整申请，具体调价幅度双方公平协商确定；公司订单下达并经阜阳盈田公司确认后，将每批产品总值的15%预付款支付给阜阳盈田公司后订单生效，订单剩余85%货款按实际发货结算，支付方式为不超过六个月的银行承兑汇票或现汇；公司所需配件全部委托由“澳柯玛股份有限公司客户服务中心”按市场定价原则进行购买。本业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司与阜阳盈田公司的合作。

5、数字化合作业务

根据公司智能化、数字化的需要，公司继续委托澳慧冷云公司进行相关数字化项目的开发及运维服务，初步确定的项目包括物联网系统、无人零售系统、智能制造数字化系统及内部运营管理数字化系统等，以双方具体签署的合作协议为准。有关定价以具体项目的开发工时费、研发材料费、智能硬件采购费用及通用技术购买等市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

同时，鉴于澳慧冷云公司有数字化项目建设资源池的技术需求，其将数字化、敏捷开发、运维运营及信息安全等需求进行分析评估后，确认为数字化项目资源池订单，由公司负责承接资源池订单（以下简称订单），订单内容包括但不限于需求获取、需求分析、方案设计、技术开发、程序测试、上线发布、业务推广以及用户培训、运维运营支持、实施活动等，以双方具体签署的合作协议为准。有关定价以具体项目的人天等市场价格以及数量为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的日常关联交易是依据各自生产经营需要和市场实际情况按照市场化原则发生的，具有必要性且持续，有利于交易双方专业协作、优势互补，不会影响公司正常的生产经营活动。同时，本次日常关联交易均严格按照市场定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用相关关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，有利于公司的生产经营及可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2025年12月25日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－056

澳柯玛股份有限公司

关于开展远期外汇交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月24日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十次董事会审议通过了《关于公司2026年度开展远期外汇交易业务的议案》。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及控股子公司2026年度开展金额不超过10,000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务。具体如下：

一、开展远期外汇交易业务的目的

公司及控股子公司外贸业务以自产产品出口为主，基本以美元为主要结算货币，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范和降低汇率变动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适时、适度开展远期外汇交易业务，主要包括但不限于外汇远期合约（结售汇）、外汇期权、外汇掉期、货币互换等业务。公司及控股子公司进行远期外汇交易业务仅为满足公司进出口业务需要，进行外汇套期保值，不做投机交易操作，仅限于公司生产经营所使用的结算外币，且资金来源均为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情况。

二、开展远期外汇交易业务的主要情况

1、公司及控股子公司拟开展的远期外汇业务主要有远期结汇、售汇业务，以应对公司未来结汇或付汇的金额与时间，与银行签订远期结汇或购汇合约，锁定未来的结汇或购汇的汇率；其他外汇衍生品主要指公司与银行的外汇掉期等业务。

2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

3、合约期限：公司及控股子公司开展的外汇远期交易期限均控制在一年以内（含一年）。

4、流动性安排：所有外汇远期交易业务均基于公司对汇率波动的判断做出的规避汇率风险措施，满足外汇保值的需求。根据需要远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司的流动性造成影响。

5、业务金额：公司及控股子公司2026年度拟开展金额不超过10,000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1,800万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过5,000万美元（或等值外币），该额度年度内可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过上述额度。

三、开展远期外汇交易业务的风险分析

公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，可能给公司带来以下风险：

1、市场风险：如汇率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率后将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

2、回款预测风险：公司根据客户订单、采购订单和预计订单进行回款、付款预测，但在实际执行过程中，客户或供应商可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的远期外汇交易产生延期交割的风险。

3、法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、开展远期外汇交易的风险控制措施

1、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制办法》，明确规定了公司进行外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险；并明确公司进行远期外汇交易业务以套期保值为目的，禁止任何风险投机行为。

2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度高的大型银行等金融机构。

3、强化对公司远期外汇交易操作人员的业务培训，严格执行远期外汇交易业务的操作规定和风险管理制度，密切关注市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略，提高保值效果。

4、根据公司内部控制制度安排，公司内控法务部门除对操作环节进行法律风险控制外，定期对远期外汇交易业务进行合规性检查。

五、公允价值分析、会计政策及核算原则

公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

六、审议程序

有关公司开展远期外汇交易业务的可行性分析报告已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议并获全体通过，审计委员会认为：公司开展远期外汇交易业务是为了防范和降低汇率变动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性，同时，针对该业务，公司已制定相关管理办法并严格执行，有效控制相关风险，具有可行性。2025年12月24日，公司召开九届二十次董事会一致审议通过了本次远期外汇交易事项，未发生董事弃权或反对的情况。同时，本次交易事项不涉及关联交易，且在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2025年12月25日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2025-057

澳柯玛股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过青岛产权交易所公开挂牌转让的方式，转让其所持有的青岛澳柯玛信息产业园有限公司（以下简称“信息产业园公司”）55%股权，根据有关评估报告，确定本次挂牌转让底价为92,459,114.94元，股权转让完成后，公司将不再持有信息产业园公司股权。

● 本次交易采用公开挂牌转让方式，能否成交及股权受让方、最终成交价格等尚存在不确定性，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需提交公司股东会审议。

● 截至目前，公司及控股子公司不存在为信息产业园公司提供担保、委托其理财，以及信息产业园公司占用上市公司资金的情形。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为优化公司资产结构和资源配置，更好地盘活利用好崂山智慧产业园相关资产，公司拟通过青岛产权交易所公开挂牌转让的方式，转让所持有的信息产业园公司全部55%股权，挂牌转让底价参照青岛天和资产评估有限责任公司以2025年12月2日为评估基准日作出的评估结果，确定为92,459,114.94元。本次交易能否成交及股权受让方、最终成交价格等尚存在不确定性，后续交易流程将严格按照青岛产权交易所及有关国有资产处置相关规定执行。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易已经公司九届二十次董事会审议通过，9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

本次交易方式为公开挂牌转让，因此，最终的受让方、成交价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的：公司持有的信息产业园公司55%股权。

交易类型：出售资产。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

信息产业园公司成立于2014年5月，公司持有其55%的股权，为公司控股子公司，其成立后主要开发建设了位于青岛市崂山区株洲路187-1号的崂山智慧产业园区（2019年整体开发完毕），2024年信息产业园公司采用派生分立方式分立为两家公司，信息产业园公司继续存续，持有崂山智慧产业园6#楼及7#楼1-8层的房产，其主要收入来源为该等房地产的租金收入等。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）本次交易前股权结构：

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（3）其他信息

信息产业园公司有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。同时，信息产业园公司不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易挂牌底价根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。本次评估采用资产基础法进行评估，截至2025年12月2日，信息产业园公司股东全部权益评估值168,107,481.71元，据此确认本次交易挂牌底价为92,459,114.94元，与标的评估值不存在差异。最终成交价格依据有关国有资产管理规定、青岛产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（2）评估情况

1）评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次评估采用资产基础法进行评估，确定最终的评估结论。选用理由如下：

①信息产业园公司目前主要资产为其持有的崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园房地产，崂山智慧产业园项目2019年已整体开发完毕投入使用，企业未来收入来源主要为上述房地产的租金收入等。由于本次对投资性房地产已采用收益法进行了评估，且被评估企业并无其他的待开发项目，因此本次对于被评估企业股权价值的评估不采用收益法。

②考虑到在产权交易市场上不易获取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用市场法。

③信息产业园公司为房地产开发项目公司，目前主要资产为其持有的崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园房地产，分为存货一一开发产品和投资性房地产两部分（合计金额占总资产比例约85%），且被评估企业并无其他的待开发项目，因此，企业股权价值的高低基本上取决于其持有的房地产价值；综上，对于该类型企业股权价值的评估适宜选用资产基础法，在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于资产评估报告使用人正确理解和使用评估结论，评估结论也易于被交易双方所接受。因此本次评估采用了资产基础法。

2）重要评估假设

①一般假设

交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

②特殊假设

被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

（二）定价合理性分析

本次交易挂牌底价以评估值为准，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次公开挂牌转让控股子公司全部股权，是根据公司整体经营发展规划和相关资产实际情况进行的合理安排，有利于公司优化资源配置，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）若本次公开挂牌转让控股子公司全部股权交易顺利完成，公司将不再持有信息产业园公司股权，并不再将其纳入合并报表范围。

鉴于本次交易尚需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2025年12月25日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2025-058

澳柯玛股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月12日 14点00分

召开地点：青岛西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心22楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月12日

至2026年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2025年12月25日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：青岛澳柯玛控股集团有限公司、青岛海澳芯科产业发展有限公司、青岛市企业发展投资有限公司、张斌、王英峰、徐玉翠

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：

（1）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）。

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东会的必备条件。

3、登记地址：青岛市西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心澳柯玛股份有限公司董事会办公室。

4、登记时间：2026年1月8日9：00-16：00。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0532）86765129

传 真：（0532）86765129

邮 编：266555

联 系 人：季修宪 王仁华

2、出席现场会议者食宿、交通费自理

特此公告。

澳柯玛股份有限公司董事会

2025年12月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

澳柯玛股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。