广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）近日就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项回复上海证券交易所审核问询函，详细披露了收购军工领域标的公司的战略意图、协同效应及整合方案。本次交易拟以13.135亿元收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）71%股权，其中现金支付7.85亿元，股份支付5.285亿元，旨在通过技术互补与资源整合，拓展军工市场并实现军民技术双向转化。

交易背景与标的资产概况

科凯电子主营军用高可靠微电路模块研发生产，产品涵盖电机驱动器、信号控制器等核心部件，广泛应用于弹载、机载、舰载等军工领域，拥有16项核心技术及10项国防发明专利，曾获国防科学技术进步奖一等奖。财务数据显示，标的公司2023年、2024年及2025年上半年分别实现净利润1.67亿元、1.00亿元和0.49亿元，承诺2025-2028年累计净利润不低于5.16亿元。

技术协同与市场拓展

公告显示，双方在电子核心产业领域形成上下游互补。思林杰在高精度信号采集算法与软件领域优势显著，累计拥有51项软件著作权；科凯电子则在硬件设计与军工资质方面见长，拥有158项产品设计图著作权。交易完成后，思林杰软件算法可提升军工产品智能化水平，标的公司硬件能力则能拓展上市公司应用场景。

在军民市场拓展方面，科凯电子军工资质齐全，包括武器装备科研生产备案凭证、二级保密资格等，可助力思林杰快速切入军工检测设备市场。同时，其高可靠性技术可向民用领域迁移，双方已合作开发无人机驱动模块、电流/频率转换器等新产品，其中消防无人机已进入定型阶段，预计2025年量产并实现9亿元框架合同交付。

交易方案与风险控制

本次交易采用“现金+股份”支付方式，向科凯电子实际控制人支付7.78亿元现金，并分期支付以匹配业绩承诺期。募集配套资金5亿元用于现金对价，若配募失败将通过并购贷款等方式解决，目前已与多家银行沟通获得不超过交易对价60%的贷款额度。业绩补偿方面，补偿方承诺2025-2028年净利润累计不低于5.16亿元，触发补偿时优先以股份补偿，不足部分现金补足。

整合管控措施

为保障控制权稳定，思林杰将向标的公司委派财务负责人，并在其董事会占有3席中的1席并享有一票否决权。同时，科凯电子4名实际控制人将进入上市公司董事会，参与战略决策。双方计划成立联合研发小组，重点推进测控一体化产品开发，整合软件算法与硬件设计优势，提升电机驱动模块动态响应速度与抗干扰能力。

市场影响与展望

此次交易将显著提升思林杰在军工电子领域的竞争力，标的公司2025年预计贡献净利润0.86亿元。据行业预测，2029年中国无人机市场规模将突破6000亿元，军用嵌入式系统市场约800亿元，双方协同有望在军民融合领域形成差异化优势。独立财务顾问国联证券认为，本次交易有助于上市公司优化产品结构，提升长期盈利能力，符合股东利益。

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