国城矿业（维权）近日就重大资产购买事项回复深交所问询函，披露拟以31.68亿元现金收购关联方国城集团持有的内蒙古国城实业60%股权。本次交易标的公司100%股权评估值56.7亿元，增值率156.4%，交易资金来源包括自有资金12.67亿元及银行并购贷款19.01亿元。交易完成后，公司备考资产负债率将由57.06%升至82.03%，但预计未来三年将逐年下降至74.11%。

交易背景与融资安排

公告显示，标的公司国城实业核心资产为大苏计钼矿，拥有矿石量1.13亿吨，钼金属量13.2万吨，平均品位0.116%。该矿2023-2024年分别实现净利润14.49亿元、9.42亿元，2025年1-11月未经审计净利润达9.74亿元。国城矿业称，本次收购旨在拓展钼资源业务，标的公司静态投资回收期约7.5年，交易完成后上市公司净资产收益率将从交易前的不足10%提升至2026年的16.22%。

融资方面，公司已与哈行成都分行签署7年期并购贷款合同，利率6.5%，采用按季付息、半年还本方式偿还。贷款担保措施包括国城实业采矿权、机器设备抵押及实际控制人连带责任保证。此外，公司计划新增其他项目贷款合计14.58亿元，用于子公司矿山建设及锂盐项目。

财务影响与偿债能力

根据备考测算，本次交易完成后，国城矿业2026年营业收入预计增加13.98亿元，净利润增加3.67亿元，经营性现金流净额增加7.16亿元。标的公司未来7年自由现金流合计41.54亿元，可覆盖并购贷款本息24.59亿元。公司预计2026-2028年合并资产负债率分别为79.33%、76.98%、74.11%，呈现逐年下降趋势。

值得注意的是，公司将在标的股权过户当日一次性支付全部交易价款，而非分期支付。对此，国城矿业解释称，该安排系为解除标的公司原担保措施，符合市场惯例。公告显示，2023年以来A股市场类似现金收购案例中，约60%采用一次性付款方式。

标的公司运营情况

国城实业主要从事钼精矿采选，采用露天开采方式，生产规模500万吨/年。报告期内，其固定资产占非流动资产比重49.1%，主要为矿山构筑物及采选设备。2023-2025年上半年，标的公司毛利率分别为77.92%、66.42%、63.63%，虽呈下降趋势，但仍显著高于同行业平均水平，主要得益于其矿石品位（0.116%）高于行业平均的0.07%。

交易对方国城集团已承诺清理完毕对标的公司6.45亿元资金占用，并解除标的公司为国城集团30.24亿元债务提供的担保。截至目前，标的公司40%股权中22.8%处于质押状态，9.2%已解除冻结，国城矿业称上述事项不构成交易实质性障碍。

风险提示

公司坦言，本次交易后资产负债率大幅上升，存在流动性压力。2026年公司需偿还各类有息债务本息合计3.04亿元，占当年预计可支配现金流的55.8%。此外，标的公司2026年计划将生产规模扩大至800万吨/年，资本性支出较大可能影响短期现金流。国城矿业表示，将通过标的公司分红（预计3.74亿元）及多渠道融资缓解资金压力。

天健会计师事务所核查认为，本次交易具备商业合理性，标的公司现金流可覆盖并购贷款本息，上市公司不存在重大偿债风险。独立财务顾问联储证券则表示，交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，有利于增强持续经营能力。

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