襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）于2025年12月发布最新修订的《公司章程》，对公司治理结构、股东权利、董事会职权、利润分配政策等核心内容进行明确规范。此次章程修订进一步完善了公司法人治理体系，为企业持续健康发展奠定制度基础。

公司概况与股权结构

襄阳轴承前身为1992年经湖北省体改委批准设立的定向募集股份公司，1996年12月在深交所上市（股票代码：000678）。最新章程显示，公司注册资本为459,611,797元，法定代表人为董事长或总经理，住所位于湖北省襄阳市高新区邓城大道97号。

公司设立时总股本20,818.24万股，其中国有法人股15,233.24万股由襄阳汽车轴承集团公司以19,427.49万元经营性资产折股形成，同时向其他法人及内部职工定向募集股份。目前公司股份全部为普通股，由中国证券登记结算深圳分公司集中存管。

治理架构与决策机制

章程明确公司股东会、董事会、高级管理层三级治理架构。股东会为最高权力机构，行使经营方针审批、董事任免、利润分配等职权，特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可授权总经理行使日常经营管理权。

值得关注的是，章程强化了审计委员会职能，明确其负责财务检查、高管监督、提议召开临时股东会等职责，重大财务信息披露、会计师事务所聘任等事项需经审计委员会审议后提交董事会。此外，董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，进一步完善专业化决策体系。

股东权益与投资者保护

章程详细规定了股东的各项权利，包括： - 分红权：公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% - 知情权：股东可查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告，持股3%以上股东可查阅会计账簿 - 表决权：股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，中小投资者表决结果单独计票并披露 - 诉讼权：股东对损害公司利益的董事、高管可提起代位诉讼，决议内容违法时可请求法院撤销

针对董监高股份转让，章程规定任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让，且公司不接受本公司股票作为质押标的。

财务制度与利润分配

财务会计方面，公司将在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报。利润分配政策采用差异化现金分红机制： - 成熟期无重大资金支出：现金分红比例≥80% - 成熟期有重大资金支出：现金分红比例≥40% - 成长期有重大资金支出：现金分红比例≥20%

章程特别强调，当公司期末未分配利润为正且审计报告为标准无保留意见时，必须进行现金分红。重大资金支出定义为未来12个月投资累计超过净资产20%且金额超1亿元的情形。

风险控制与合规管理

为防范经营风险，章程明确对外担保审批权限：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，均需经股东会审议通过。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供违规担保，控股股东不得利用关联关系损害公司利益。

此外，章程对公司合并、分立、减资等重大事项设置严格决策程序，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，并明确清算程序及董事、高管的忠实勤勉义务与赔偿责任。

本次章程修订进一步健全了公司治理体系，强化了投资者保护机制，为公司在汽车轴承行业持续深耕提供了制度保障。市场分析认为，襄阳轴承作为国内汽车轴承重要生产基地，完善的法人治理结构将有助于提升决策效率与经营规范性，为长期发展奠定坚实基础。

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