2025年12月15日，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）2025年第四次临时股东会在北京保利大厦酒店召开，公司董事长赵立功主持会议。会议核心审议通过了《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》，同意控股子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与控股股东中国五矿股份有限公司全资子公司五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”）共同出资设立合资公司，五矿信托将以货币及162.90亿元涉房信托资产包出资，旨在通过专业化运营盘活存量资产，优化资源配置。

合资公司注册资本10亿元 五矿地产控股持股70%掌控制权

根据公告，本次拟设立的合资公司暂定名为“北京矿信城市建设发展有限公司”，注册资本10亿元，注册地为北京市东城区。股权结构方面，五矿地产控股认缴7亿元，持有70%股权；五矿信托认缴3亿元，持有30%股权。

从公司治理看，合资公司控制权由五矿地产控股主导。公告显示，合资公司董事会由3名董事组成，全部由五矿地产控股提名，董事长（法定代表人）由五矿地产控股推荐；高级管理人员亦由五矿地产控股推荐并经董事会聘任。这意味着五矿地产控股将全面负责合资公司的日常经营管理，尤其是底层房地产资产的运营。

拟设立合资公司的基本情况如下：

五矿信托162.9亿涉房资产包注入 评估减值7%

公告披露，五矿信托的出资方式包括货币资金和资产包两部分。其中，货币出资3亿元直接计入合资公司实收资本；资产包则由其持有的部分涉及房地产领域的信托受益权及对应负债组成，经评估后计入资本公积。

根据中水致远资产评估有限公司出具的报告，截至2025年6月30日，该资产包审计前模拟账面价值为175.17亿元，评估后账面价值为162.90亿元，评估较审计前账面价值增值率为-7.00%，即减值12.27亿元。五矿信托需在2025年12月31日前完成上述出资，资产包的交割以信托受益权转让登记完成为标志，自交割日起由合资公司享有权属。

作为对应，五矿地产控股的出资分阶段进行：2025年12月31日前以货币出资30亿元（其中7亿元计入实收资本，23亿元计入资本公积）；2026年12月31日前，根据五矿信托资产包评估价值按70%持股比例完成剩余出资义务。双方均以自有或自筹资金出资。

专业化运营盘活存量资产 五矿资本资产质量优化

五矿资本在公告中表示，本次交易核心逻辑是“专业的人做专业的事”。五矿信托持有的涉房信托资产包注入合资公司后，将由五矿地产控股发挥其在房地产行业的经验优势，对底层项目进行管理、清收、诉讼等专业化运营，以提高资产运营效率，盘活存量资产。

对于上市公司的影响，公告指出，交易完成后五矿信托负债将减少，财务成本下降，五矿资本整体资产质量得到提升。不过，本次交易也将产生一定损失：五矿信托取得信托受益权预计确认投资损失-6.07亿元（前期已计入公允价值变动），转让信托受益权至合资公司预计新增损失-5.25亿元（前期已计入公允价值变动-45.53亿元）；五矿资本控股有限公司转让信托受益权至五矿信托预计新增投资损失-0.98亿元。

公告同时提示风险，合资公司目前尚未注册成立，名称及工商信息以最终登记为准；设立初期在人员配置、业务开拓等方面需时间完善，资产运营效果存在不及预期的可能。

本次股东会还审议通过了授权董事会及经理层办理与本次投资相关事宜的议案。北京市嘉源律师事务所律师出席会议并出具法律意见书，认为本次股东会的召集、召开程序及表决结果合法有效。

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