上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年11月18日发布纪律处分决定书，对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“兰州丽尚国潮”）的资产交易对方声量(衢州)商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）及其实控人陈仲华、诸葛子凡予以通报批评。上述主体因在标的公司未完成业绩承诺的情况下，长期未及时履行业绩补偿义务，违反了相关监管规定。

业绩承诺大幅未达标 补偿义务迟迟未履行

公告显示，2022年9月30日，兰州丽尚国潮全资子公司丽尚国潮(浙江)控股有限公司、原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（现为参股公司，以下简称“丽尚美链”）与声量咨询及陈仲华、诸葛子凡签署《关于丽尚美链之增资协议》。根据协议，声量咨询及陈仲华、诸葛子凡作为承诺人，承诺丽尚美链在2023年内需实现经审计营业收入8.8亿元、净利润1700万元；若实际净利润低于目标金额，承诺人需以现金形式补足差额。

经天健会计师事务所审计，丽尚美链2023年实际完成净利润仅为50.84万元，与承诺净利润差额达1649.16万元。然而，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在业绩未达标后，未按约定及时履行业绩补偿义务，直至2025年7月18日兰州丽尚国潮召开临时股东大会，才形成业绩补偿调整方案。

漠视投资者权益构成违规 上交所作出通报批评

上交所指出，履行业绩承诺补偿义务是交易对方应遵守的基本承诺，旨在弥补上市公司损失、保护投资者权益。声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在标的资产未完成业绩承诺的情况下，漠视上市公司及中小股东合法权益，经公司和监管督促后，仍长期未及时履行业绩补偿承诺，也未及时通过决策程序形成补偿调整方案，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第7.7.5条等规定。

对于上述纪律处分事项，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡均回复无异议。鉴于违规事实和情节，上交所纪律处分委员会审核通过后，决定对声量咨询、陈仲华、诸葛子凡予以通报批评。该处分将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

业绩承诺与实际完成情况对比

上交所强调，上市公司资产交易对方及相关方应引以为戒，严格遵守法律法规和业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，维护证券市场秩序。

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