博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源医疗”）于近日发布修订后的《公司章程》，对公司治理架构、股权管理、利润分配政策等核心内容进行明确。公告显示，公司注册资本为48605.0005万元（约4.86亿元），实收资本与注册资本一致，总股本为48605.0005万股普通股，无其他类别股份。此次章程修订涵盖公司组织架构、股东权利、董事会职权、财务制度等关键领域，进一步完善了上市公司规范化运作体系。

公司概况与股权结构沿革

新开源医疗前身为博爱新开源制药有限公司，2010年7月30日经中国证监会核准首次公开发行股票并在创业板上市，股票代码300109，首次公开发行股份900万股，发行后总股本为3600万股。截至目前，公司已发行股份总数达48605.0005万股，全部为普通股。

公司注册地址位于河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号，法定代表人为公司董事或经理，任期内若辞任需在30日内确定新任法定代表人。公司经营范围涵盖医疗器械生产、货物及技术进出口等，其中第二类、第三类医疗器械生产需经相关部门批准后方可开展。

首次公开发行前股东持股情况

公司首次公开发行股票前总股本为2700万股，发起人股东及持股比例如下：

上述股份出资时间为2009年4月25日，以博爱新开源制药有限公司截至2008年12月31日经审计的账面净资产折股投入。

首次公开发行后股权结构

首次公开发行900万股社会公众股后，公司总股本增至3600万股，股权结构调整为：

治理架构：强化董事会与审计委员会职能

章程明确，公司股东会为最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权。董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事，设董事长1名、副董事长1名，均由董事会过半数选举产生。值得注意的是，公司不设监事会，改设审计委员会行使监事会职权，审计委员会由5名董事组成（含3名独立董事），其中会计专业人士担任召集人，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制。

董事会职权涵盖制定经营计划、决定内部管理机构设置、聘任高级管理人员等，对外担保、关联交易等重大事项需经董事会或股东会审议。其中，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、或连续12个月担保金额超总资产30%的，须经股东会特别决议通过（需出席股东所持表决权三分之二以上同意）。

利润分配政策：现金分红比例不低于10%

章程对利润分配政策作出详细规定，明确公司实行持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式。具体条件包括： - 现金分红条件：在当年可分配利润（母公司报表）为正值的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。 - 豁免情形：若当年每股可供分配利润低于0.1元、未来12个月内存在超5000万元重大投资计划或资产负债率（母公司报表）超70%，可暂不实施现金分红，但需在年报中说明未分红原因及资金用途。 - 股票股利：在公司股价与股本规模不匹配时，可结合现金分红实施股票股利分配。

利润分配方案需经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会，独立董事及中小股东意见将作为重要参考依据。

股份管理：转让限制与回购规则

章程对股份转让与回购作出严格规定： - 锁定期限制：公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让；董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让。 - 短线交易限制：持股5%以上股东、董监高在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的，所得收益归公司所有。 - 股份回购情形：公司可在减少注册资本、员工持股计划/股权激励、维护公司价值及股东权益等情形下回购股份，回购总额不超过总股本的10%，且需在3年内转让或注销。

风险提示与合规要求

章程强调，公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，严禁占用公司资金、强令提供担保或从事内幕交易。董事、高级管理人员需履行忠实与勤勉义务，违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任。公司同时明确，章程自生效之日起对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，股东可依法起诉公司或相关责任人维护权益。

此次章程修订进一步完善了公司治理体系，为持续规范运作奠定基础。市场分析认为，明确的利润分配政策与严格的内控机制有助于提升投资者信心，公司后续经营及财务数据需持续关注。

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