广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开临时股东大会，审议通过了最新修订的《公司章程》（以下简称“章程”）。此次修订结合公司发展实际，对股本结构、股东权利、董事会构成、利润分配政策及党委在公司治理中的作用等核心条款进行了明确，进一步完善了公司治理体系，为持续规范运作与投资者权益保护奠定基础。

股本结构与股东权利：境内公众股东持股超四成

修订后的章程显示，公司总股本为7,083,537,000股（约70.84亿股），注册资本对应为人民币70.84亿元。股本结构呈现多元化特征，具体持股情况如下：

章程明确，股东享有多项核心权利，包括按持股比例获得股利分配、参与股东会并行使表决权、查阅公司章程及财务报告、对损害公司利益的行为提起诉讼等。其中，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案，持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，强化了中小股东的话语权。

针对股东权益保护，章程特别规定，若董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或章程导致公司损失，连续180日以上单独或合计持股1%的股东可书面请求监事会或董事会提起诉讼，必要时可直接向法院起诉。

公司治理架构：董事会9人构成 党委“把方向、管大局、保落实”

修订后的章程进一步明确了“党委领导下的董事会、经理层负责制”治理架构。公司设立党委，隶属于中国铁路广州局集团有限公司党委领导，党委设书记1人、副书记2人（含专职副书记及纪委书记），党委委员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员依法进入党委会。

董事会作为经营管理决策机构，由9名董事组成，具体构成如下：

独立董事占比达1/3，且至少包含1名会计或财务管理专业人士、1名常驻香港人士，负责对关联交易、高管薪酬、利润分配等事项发表独立意见。董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门机构，其中审核委员会全部由非高管董事组成（含3名独立董事），行使财务监督、审计聘任等职权。

利润分配政策：现金分红比例不低于30% 支持中期分红

章程对利润分配政策作出刚性规定，明确公司“重视股东合理投资回报，兼顾可持续发展”的原则，具体包括：

1. 现金分红优先：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红，且以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的30%；连续三年累计现金分红不少于该三年年均可分配利润的30%。

2. 分红形式灵活：可采用现金、股票或两者结合的方式，若采用结合形式，现金分红占比不低于40%。在公司股票价格与股本规模不匹配时，可提出股票股利分配方案。

3. 中期分红机制：年度股东会可审议批准下一年中期分红的条件、比例及金额上限，董事会根据股东会授权制定具体方案，提升分红频次灵活性。

此外，章程规定，若存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减其应分配现金红利以偿还占用资金，保障公司资产安全。

信息披露与投资者保护：明确渠道与程序

为保障投资者知情权，章程规定公司信息披露需通过指定媒体进行，包括《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站。对于H股股东，公司将通过网站（www.gsrc.com）或电子方式提供公司通讯，确保境外投资者及时获取信息。

股东会及董事会会议通知、决议等重要文件需提前公告，其中年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，会议过程需聘请律师出具法律意见并公告，确保决策程序合法透明。

此次章程修订是广深铁路完善公司治理、强化投资者保护的重要举措，有助于进一步提升公司规范化运作水平。公司表示，将严格依照章程规定开展经营管理，持续优化股东回报机制，实现公司与投资者利益的长期统一。

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