证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-067

龙迅半导体（合肥）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,177股。

● 本次股票上市流通总数为3,177股。

● 本次股票上市流通日期为2025年12月9日。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股，约占公司股本总额的0.002%，现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

公司于2024年1月12日召开的第三届董事会第十五次会议及于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：

1、本次激励计划主要内容

（1）本激励计划的激励工具及股票来源

本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（2）授予的限制性股票数量（调整前）

本公司2024年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量138.52万股，占《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00%。其中首次授予123.67万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.28%；预留14.85万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

其中，第一类限制性股票授予总量为0.60万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，未设置预留权益；第二类限制性股票授予总量为137.92万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，首次授予123.07万股，占拟授予第二类限制性股票总量的89.23%；预留14.85万股，占拟授予第二类限制性股票总量的10.77%。

（3）授予价格（调整前）

本激励计划的第一类限制性股票授予价格为70.00元/股，首次授予的第二类限制性股票授予价格为70.00元/股，预留授予的第二类限制性股票授予价格为55.00元/股。

（4）激励对象的范围及分配情况（调整前）

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。

①第一类限制性股票分配情况及数量

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

②第二类限制性股票分配情况及数量

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（5）本次激励计划的解除限售/归属安排

①第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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②第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

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（6）业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面可解除限售/归属比例（N）。

未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。

（2）2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（5）2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（6）2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（7）2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

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注：鉴于授予时公司已实施2023年及2024年年度权益分派，授予价格及授予数量已相应进行调整。

（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况

截至本公告披露日，本激励计划第一类限制性股票尚未解除限售。

二、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2024年限制性股票激励第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。

苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

（二）激励对象解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明

1、根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一类限制性股票登记日为2024年2月6日，因此第一类限制性股票已于2025年2月6日进入第一个解除限售期。

2、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为3,177股。

（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，故将对因2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销，共计286股。具体内容详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意符合解除限售条件的1名激励对象解除限售3,177股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次解除限售的具体情况

公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象1人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数1人，可解除限售的限制性股票数量为3,177股，占公司目前总股本的0.002%。具体如下：

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注：1.上表中“获授的限制性股票数量”、“本次解除限售限制性股票数量”为经过2023年及2024年年度权益分派调整后的股票数量。

2.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

（六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的股票上市流通日：2025年12月9日。

（二）本次解除限售的股票上市流通数量：3,177股，占当前公司股本总额的0.002%。

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售不存在依据《2024年限制性股票激励计划（草案）》不能解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本次调整及回购注销按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年12月3日