（一）项目计划投资

项目名称：大锂电研发平台建设

项目实施主体：天能电池集团股份有限公司

项目实施地点：湖州市吴兴区东浜路湖州市高新智能终端有限公司厂区

项目实施内容：项目计划总投资金额14,029.31万元人民币，项目内容包括进一步强化公司的科技创新能力，完善公司研发和资源配置，系统性提升公司技术能力。该项目将计划收购湖州市高新智能终端有限公司100%股权，在该公司现有场地和已有建筑上进行研发平台建设。该场地占地30亩，已有建筑的建筑面积约22,000平方米。预计建设公司科研楼、检测实验中心、系统研发中心及其他配套设施。项目建设期2年，具体明细如下：

单位：万元人民币

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（二）项目实际投资情况

截至2025年10月31日，该项目尚未使用募集资金，节余募集资金为14,626.36万元人民币（其中含孳息597.05万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），将全部用于永久补充流动资金。

（三）项目终止原因

本公司原计划通过收购湖州市高新智能终端有限公司100%股权，依托其现有场地及建筑布局建设大锂电研发平台，以夯实公司在锂电领域的研发硬件基础。结合当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司战略规划，为进一步优化资源配置、提升资金使用效能，公司审慎研究后决定终止该项目及将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金，具体变更原因及说明如下：

1、聚焦核心创新，优化资源配置

公司始终以科技创新为核心驱动力，坚持战略定力与前瞻布局，已构建起多层次、立体化的高水平研发平台矩阵，涵盖国家认定企业技术中心、示范院士工作站、浙江省动力电池与材料工程技术研究中心等核心载体，形成了从基础研究、应用开发到成果转化的全链条科研支撑体系。

基于此坚实基础，公司紧密围绕锂电行业“高容量、高安全、全场景”的发展趋势，聚焦储能与绿色出行等关键领域，系统打造了从电芯到系统解决方案的全维度产品生态。在储能领域，公司推出280Ah/314Ah等高容量长循环储能电芯，配套372kWh/418kWh高效温控液冷交直流一体柜及5MW储能电池仓，精准满足新型电力系统“源网荷储”协同需求；同时布局50Ah~180Ah多规格储能电芯，全面覆盖家用储能、通讯备电等细分场景。在绿色出行领域，产品矩阵涵盖高安全软包电池、圆柱电池等全系列动力电池，充分满足电动二三轮、低速四轮等短途出行及物流场景需求；并针对特种应用场景，量身打造特种动力解决方案，具备宽温域适配、高倍率放电等核心优势，全面展现公司在多场景下的技术纵深与产品适配能力。

依托现有研发体系所支撑的丰富产品输出与持续创新能力，公司已具备高效推进锂电技术攻关与迭代的综合条件。为进一步优化资源配置、提升整体研发效能，经审慎研究，决定终止“大锂电研发平台建设”项目，将相关研发任务全面整合至现有平台矩阵，实现资源集约利用与协同效能最大化。该调整不仅有助于公司聚焦于电化学材料、新能源电池及智能化等核心方向的深度攻坚，也更有利于集中优势资源推动现有产品系列的升级与新产品的迭代。

2、产学研发挥协同创新优势，提升研发效能

公司已构建“以自主核心研发为根基、产学研协同创新为补充”的多元化研发模式，通过深度对接浙江大学、南京大学、哈尔滨工业大学等顶尖高校及中国科学院自动化研究所等重点科研机构，搭建了多层次合作平台，有效引入外部高端智力与创新资源，实现内外部研发力量的深度融合与价值共创。

在这一机制支撑下，公司能够以更低研发成本、更高资源利用效率，持续推进技术攻关与产品迭代，显著提升整体研发效能与运营质量。原计划中的大锂电研发任务将被全面纳入公司成熟的“自主创新+产学研”一体化研发网络，借助外部合作平台形成的互补优势，持续深化在电化学材料、电池系统与智能化等关键方向上的战略布局。此举不仅有助于实现资源的集约化利用，进一步增强公司在绿色能源领域的综合竞争力，也将依托更加灵活、高效的创新机制，为公司高质量可持续发展注入持续动力。

展望未来，公司将持续完善体系化、协同化的研发模式，不断提升创新效率与成果转化速度，通过更高层次的战略聚焦和运营能效，稳步引领企业实现更高质量的发展目标。

3、审慎应对宏观环境变化，聚焦于降本增效，提升公司运营质量

当前复杂多变的宏观环境下，资本市场波动加大，企业投资行为更趋谨慎。锂电产业作为资本密集型行业，不仅面临原材料价格频繁波动的压力，还需持续推动产能结构的优化升级。在此背景下，降本增效是企业生存与发展的关键所在，“严控非生产性支出、聚焦高质量成长”已成为公司当前明确的经营方针。

若继续按原计划推进股权收购与新建研发平台，将产生高额收购对价、场地改建及后续运维成本，与公司当前聚焦核心产能、优化资源配置的战略方向存在偏差。而依托现有成熟资产建设研发基地，不仅能有效规避股权溢价和跨体系协调带来的隐性成本，还可实现资源的集约化利用，在满足研发需求的同时，进一步提升资产运营效率，增强企业发展的韧性与质量。

综上，终止“大锂电研发平台建设”项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于宏观环境、行业趋势与自身运营实际所作出的审慎决策。该调整不仅有助于有效降低投资成本、优化资金配置，更能提升公司应对市场变化的灵活性与核心竞争力，为锂电业务的持续健康发展提供坚实保障，符合公司长远战略规划及全体股东的根本利益。

四、项目尚需有关部门审批情况

按照相关法律法规的要求，本次延期、终止部分募投项目无需办理相关的备案、审批等手续。

五、本次延期、终止部分募投项目对公司的影响

本次延期部分募投项目是基于募投项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

六、相关审批及批准程序

(一)董事会决议

公司于2025年11月28日召开第三届董事会第五次会议，董事会认为：公司本次延期、终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期、终止并将节余募集资金永久补充流动资金。本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

公司于2025年11月28日召开第三届监事会第五次会议，监事会认为：公司本次延期、终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司延期、终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。

(三)保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次延期、终止部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定。保荐机构对天能股份本次延期、终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司部分募投项目延期、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-048

天能电池集团股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月19日 14点 00分

召开地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月19日

至2025年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。相关公告于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3,4

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

4、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件方式进行登记，并在邮件“主题栏”注明“股东大会登记”，邮件正文需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1/2款所列的证明材料（电子档），出席会议时需携带原件，须在登记时间2025年12月18日17:00 前送达公司董事会办公室邮箱。

（二）登记时间

2025年12月18日9:00-17:00

（三）登记地点

浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司董事会办公室

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司董事会办公室

联系电话：0572-6029388

电子邮箱：dshbgs@tianneng.com

联系人：胡敏翔、佘芳蕾

（二）本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司

董事会

2025年11月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天能电池集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月19日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，并在累积投票议案的“投票数”中明确具体的投票数量，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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