江苏微导纳米科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议公告
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-088
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2025年11月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席潘景伟先生主持。本次会议通知于2025年11月23日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司、先导控股集团有限公司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额为7,000.00万元（该金额为含税金额）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展；2026年关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次关联交易的相关事项。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司监事会
2025年11月26日
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-092
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于召开2025年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年12月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月11日 14点00分
召开地点：江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月11日
至2025年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，议案1和议案3已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过。相关公告已于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网（www.jjckb.cn）予以披露。股东大会会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：西藏万海盈创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
（4）异地股东可以选择电子邮件方式预约登记，请于2025年12月10日17:00之前将前述证明材料扫描件发送至公司邮箱（wen.long@leadmicro.com），并在电子邮件中写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，邮件主题请标明“股东大会预约登记”字样。
2、登记时间：2025年12月10日9:00-17:00
3、登记地点：江苏省无锡市新吴区长江南路27号江苏微导纳米科技股份有限公司证券部。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会。
六、其他事项
1、会议联系方式：
地址：江苏省无锡市新吴区长江南路27号江苏微导纳米科技股份有限公司
邮政编码：214028
联系人：龙文
联系电话：0510-81975986
传真：0510-81163648
邮箱：wen.long@leadmicro.com
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏微导纳米科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、对于累积投票议案，请股东在“投票数”栏位填写给予相应候选人的选举票数。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举和监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-087
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2025年11月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。本次会议通知于2025年11月23日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
根据上述情况，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》和《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-089）。
（二）审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。具体如下：
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表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
其中第1-9项制度尚需提交股东大会审议，修订后的制度文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名王磊先生、LI WEI MIN先生、宫晨瑜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述3名非独立董事及2名独立董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
1、提名王磊为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、提名LI WEI MIN为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、提名宫晨瑜为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名朱佳俊先生、马晓旻先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
1、提名朱佳俊为第三届董事会独立董事
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、提名马晓旻为第三届董事会独立董事
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。
（五）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司、先导控股集团有限公司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额为7,000.00万元（该金额为含税金额）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事王磊、倪亚兰、宫晨瑜对该议案进行了回避表决。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-091）。
中信证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东大会通知的议案》
公司董事会同意于2025年12月11日14时00分在江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东大会。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-092）。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-090
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展了董事会换届选举工作。具体情况如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2025年11月25日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》及本次修订后的《公司章程》等有关规定，公司董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名，设职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
公司于同次董事会会议上审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名王磊先生、LI WEI MIN先生、宫晨瑜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）；同意提名朱佳俊先生、马晓旻先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中朱佳俊先生为会计专业人士。上述董事候选人的个人简历附后。
独立董事候选人朱佳俊先生、马晓旻先生已经参加并完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的学习。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺及董事会提名委员会关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
上述修订《公司章程》及董事会换届选举事项尚需公司2025年第四次临时股东大会审议。其中，非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事的选举将分别采用累积投票方式进行。上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
因本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，为保证公司董事会的正常运行，在本次换届选举完成前，公司第二届董事会仍将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第二届董事会成员、第二届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历（不含职工代表董事）
王磊先生，男，1993年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于新泽西州立大学计算机和数学专业。其主要任职经历为：2017年6月至2017年9月就职于喜开理（中国）有限公司；2017年9月至2018年2月就职于江苏恒云太信息科技有限公司；2018年2月至今任无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）董事；2018年10月至2019年12月，担任江苏微导纳米装备科技有限公司（公司整体变更前名称，以下简称“微导有限”）董事长；2019年12月至今，担任公司董事长。
截至本公告披露日，王燕清先生、倪亚兰女士、王磊先生为公司实际控制人，通过西藏万海盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈投资”）、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚海盈管理”）、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德厚盈投资”）间接控制公司59.72%的股份。其中，万海盈投资、聚海盈管理、德厚盈投资分别持有公司50.43%、8.20%、1.09%的股份。万海盈投资为公司控股股东。
王磊先生系公司实际控制人之一，是实际控制人王燕清先生、倪亚兰女士之子，同时也是公司董事宫晨瑜女士的配偶。王磊先生持有万海盈投资80.00%的财产份额（并担任其执行事务合伙人）、持有聚海盈管理74.28%的财产份额（并担任其执行事务合伙人）以及持有德厚盈投资79.00%的财产份额。除此之外，王磊先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
王磊先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
LI WEI MIN先生，中文名为“黎微明”，男，1967年12月出生，芬兰国籍，博士研究生学历，毕业于芬兰赫尔辛基大学无机化学专业。其主要任职经历为：2000年6月至2007年4月就职于芬兰ASM Microchemistry Ltd.，任高级工艺工程师；2007年4月至2010年2月就职于芬兰Silecs，任应用经理；2010年2月至2015年10月就职于芬兰Picosun，任应用总监；2015年12月至2016年1月就职于先导智能，实际未担任职务；2015年12月至2019年12月，任微导有限董事；2016年2月至2019年12月，任微导有限首席技术官；2019年12月至今，任公司首席技术官并历任公司董事、副董事长。
截至本公告披露日，LI WEI MIN先生直接持有公司股份42,831,704股，占公司总股本的9.29%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
LI WEI MIN先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
宫晨瑜女士，女，1994年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于美国普林斯顿大学金融工程专业。其主要任职经历为：2018年6月至2019年10月，担任美国银行美林证券投资分析师；2019年11月至2021年1月，担任无锡芯创投资管理有限公司投资经理；2021年2月至今，担任无锡先导智能装备股份有限公司高级副总裁；2025年10月至今，担任公司董事。
截至本公告披露日，宫晨瑜女士未直接持有公司股票。宫晨瑜女士系公司实际控制人、董事长王磊先生的配偶，同时系实际控制人、董事倪亚兰女士及实际控制人王燕清先生的儿媳。除此之外，宫晨瑜女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
宫晨瑜女士不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：第三届董事会独立董事候选人简历
朱佳俊先生，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于东华大学智能决策与知识管理（财务管理方向）专业，审计师、统计师、经济师，主要从事内部审计与风控、公司治理与财务、高管薪酬与激励等研究，曾承担多项江苏省和无锡市科研课题。其主要任职经历为：2012年4月至今就职于江南大学，历任教师、会计学专业副教授、硕士研究生导师；2016-2017年赴加拿大约克大学（会计学）访学；2024年5月至今，担任公司独立董事。兼职担任无锡英迪芯微电子科技股份有限公司董事、工业和信息化部工业和信息通信业行业财经专家、无锡市重大投资评审专家、无锡市人民代表大会财政经济委员会预决算审查专家、无锡市内部审计协会秘书长。荣获“无锡市知识型员工”称号、“无锡市五一劳动奖章”等荣誉。
截至本公告披露日，朱佳俊先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
朱佳俊先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马晓旻先生，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获法学学士和工商管理硕士学位，毕业于威尔士大学工商管理专业，律师，清算师。其主要任职经历为：2005年6月至2008年6月就职于上海市浦东新区人民法院任科员；2008年7月至2010年7月就职于上海瑞银添惠律师事务所任专职律师；2010年8月至今就职于上海市金石律师事务所任合伙人；2024年5月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，马晓旻先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
马晓旻先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-091
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于预计2026年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2026年度日常关联交易，
是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月23日召开第二届董事会第八次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2025年11月25日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。董事会同意公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为7,000.00万元（该金额为含税金额，下同）。其中，向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等容器、气柜、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为2,500.00万元；向恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为100.00万元；向先导控股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为4,400.00万元。关联董事王磊、倪亚兰、宫晨瑜对该议案进行了回避表决。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见，公司保荐人中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）2026年度日常关联交易预计金额及类别
公司根据生产经营需要，预计2026年度发生的日常关联交易主要内容如下：
单位：万元
■
注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际应支付的金额；2、占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2024年经审计营业成本；3、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2025年度财务报告披露数据为准；4、表格内数据如有尾差，为四舍五入所致，下同。
（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：1、以上列示金额均为含税金额其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际应支付的金额；2、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2025年度财务报告披露数据为准；3、公司预计2025年11-12月与上述关联方将继续发生交易，若实际发生金额超出2025年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）容导半导体科技
1、基本情况
■
2、主要财务数据
容导半导体科技2025年1-9月实现营业收入1,080.04万元、净利润为-1,710.41万元。截至2025年9月30日，容导半导体科技的资产总额为27,030.89万元，净资产为18,170.76万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事，为公司关联方。
4、履约能力分析
容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）恒云太
1、基本情况
■
2、主要财务数据
恒云太2025年1-9月实现营业收入8,382.00万元、净利润为661.66万元。截至2025年9月30日，恒云太的资产总额为13,683.09万元，净资产为-14,201.85万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。
4、履约能力分析
恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具有良好的履约能力。
（三）先导控股
1、基本情况
■
2、主要财务数据
先导控股2025年1-9月实现营业收入2,874.32万元、净利润为-114.96万元。截至2025年9月30日，先导控股的资产总额为130,720.88万元，净资产为21,789.53万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。
4、履约能力分析
先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2026年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
五、专项意见说明
（一）董事会审计委员会书面意见
公司董事会审计委员就该事项发表书面意见如下：公司与关联人发生的关联交易属于公司正常经营需求，有利于业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司2026年度预计发生的日常关联交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意通过该议案。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议意见如下：公司对2026年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展；2026年关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次关联交易的相关事项。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司2026年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经第二届董事会第八次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过，尚需要提交股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。
综上，保荐人对公司预计2026年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
证券代码：688147 证券简称：微导纳米公告编号：2025-089
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》并办理公司变更登记情况
根据上述情况，并结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。本次修订内容包括但不限于：1）“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；3）新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；4）增设职工代表董事相关条款等。
本次修订还包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。
除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程（2025年11月）》。
本次修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订及制定部分公司治理制度情况
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。具体如下：
■
上述拟制定和修订的治理制度均已经第二届董事会第二十九次会议审议通过，其中第1-9项尚需提交股东大会审议，修订后的部分公司治理制度文件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2025年11月26日