中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）近日披露，公司将回购注销2022年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票，涉及48名激励对象，合计411.72万股。因其中1名激励对象的15万股股票被监察冻结，本次实际办理回购注销396.72万股，剩余15万股待解冻后将及时处理。

回购注销背景与审批程序

本次回购注销事项源于公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。根据计划，当激励对象因调离、离职、退休、考核不达标等原因不再符合激励条件时，其未解锁的限制性股票需由公司回购注销。

从审批程序来看，该事项已履行必要的决策流程。2023年4月27日，中国交建2023年第二次临时股东大会及类别股东会审议通过了股权激励计划相关议案，并授权董事会办理回购注销事宜。2025年6月13日，公司第五届董事会第五十次会议及薪酬与考核委员会第七次会议均审议通过了本次回购注销议案，薪酬与考核委员会认为，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，程序合规，不会对公司经营及股东利益造成损害。

回购注销具体情况：原因、数量及价格

回购注销原因与数量

中国交建本次回购注销的48名激励对象中，涉及多种情形：

首次授予对象中，21人因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到法定退休年龄正常退休或违法违规等原因，不再属于激励范围，公司将回购注销其持有的340万股限制性股票；25人因所在二级单位或个人业绩考核不达标，未解锁的36.72万股股票将被回购注销。预留授予对象中，2人因调离公司且不在公司任职，其持有的35万股股票将被回购注销。上述合计411.72万股，占本次回购注销总量。

值得注意的是，由于1名激励对象的15万股股票因个人原因被监察冻结，本次暂未办理该部分股票的回购注销，待解除冻结后公司将及时处理，本次实际办理396.72万股。

回购价格确定

回购价格根据不同情形有所差异： - 调离、正常退休等情形：首次授予部分限制性股票的授予价格为5.33元/股，预留授予部分为5.06元/股。考虑到公司2023年度利润分配、2024年半年度及年度权益分派，累计每股派发现金红利0.59422元（含税），调整后首次授予部分回购价格为4.73578元/股加同期银行定期存款利息，预留授予部分为4.46578元/股加同期银行定期存款利息。 - 主动离职、违法违规、考核不达标等情形：按授予价格（调整后4.73578元/股）与董事会决议公告前1交易日公司A股股票交易均价（8.85元/股）的较低者确定，即4.73578元/股。

实施进展与后续安排

在实施程序上，中国交建已履行债权人通知义务。公司于2025年6月14日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，法定申报期内未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求。

目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并申请办理396.72万股限制性股票的回购注销手续，预计于2025年11月28日完成注销。后续，公司将依法办理注册资本变更登记及备案等手续。

律师意见：程序合规 合法有效

北京观韬律师事务所出具的法律意见书认为，本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，回购原因、数量、价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的规定，实施程序合法有效。律师同时指出，公司尚需完成股份注销登记、变更登记及备案等后续手续。

中国交建表示，本次回购注销不会影响公司管理团队稳定性，也不会对经营业绩产生重大影响。

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